银河证券重组完成时

　　李箐/文

　　10月31日大限，决定了各方在新方案中求得妥协

　　经过长达16个月的苦心经营，银河证券重组终于要产生结果。如果不发生意外，一个新的银河证券——中国银河证券股份有限公司(下称银河股份)——将于10月28日挂牌成立。届时，原银河证券有限公司(下称“老银河”)将变更为银河投资有限公司(下称银河投资)。

　　10月31日，是中国证监会确定的证券公司整改的最后时限。届时达不到常规监管要求的公司，将依据相关法规，实施以市场退出为主的处置措施。

　　“按照证监会的规定，如果10月底前不能完成重组，银河证券就将丧失部分证券经营牌照，这个代价太大了。”银河证券重组的主要出资者——中央汇金投资有限公司的一位官员说，“因此，所有矛盾不得不在此之前解决。”

　　70亿元注资

　　中国银河证券的重组始于去年6月14日，当日晚间，中央汇金公司准备出资对银河证券进行重组的消息正式公布。

　　按照最初设计的重组方案，中央汇金公司将出资成立一个控股公司，之后由控股公司投资证券公司。“因为汇金本身并不能投资证券公司，所以要成立一个控股公司，然后由它去投资证券公司”。汇金公司一位官员说。

　　当年8月8日，中国银河金融控股有限公司(下称银河金控)正式成立，注册资本为70亿元，其中55亿元来自中央汇金公司，15亿元来自财政部。在银河金控之下，将成立两家公司，一家是剥离“老银河”的优质证券类资产后组建的新公司银河股份，而“老银河”将变更为银河投资，承担原有的所有不良资产。

　　12月22日，中国证监会发文，同意筹建银河股份，注册资本为60亿元。五家股东中，银河金控出资59.93亿元，占压倒性的控股地位；其余700万元股本，分别由重庆市水务控股(集团)有限公司、北京清华科技创业投资有限公司、中国通用技术(集团)控股有限公司各出资200万元，中国建材股份有限公司出资100万元。

　　按照中国证监会的批复，银河股份应在六个月内完成筹建，确保资本金足额到位，并聘请具有证券相关业务资格的

　　根据中央银行的券商救助计划，央行通过中央汇金公司或中国建银投资有限公司对证券公司的注资，并不是简单的“给钱”，而是要“花钱买机制”。

　　“对于银河证券这样历史包袱沉重的证券公司，除了要解除包袱，让证券业务轻装上阵，还要让新成立的银河证券股份有限公司建立真正的市场机制。现在已经定了一些事情，包括工资奖金制度进行全面调整等。”中央汇金公司一位官员告诉记者，“我们还要派出董事参与公司的重大决策，对公司的经营进行监督。”

　　今年1月19日，银河股份的董事会选举中国证监会稽查二局局长李鸣出任董事会召集人和法定代表人，赋予其公司所有文件的签字权，暂时不设董事长；总裁一职，由中国证监会原上市公司部副主任肖时庆担任，并将在下次董事会增选为董事。

　　至此，银河证券的重组看似顺利，万事皆备，只欠新银河股份挂牌。然而，事实上这只是一场挑战的开始。

　　艰难重组

　　根据今年1月银河股份确定的高管名单，“老银河”董事长朱利没有出现在名单上，只担任银河金控董事长一职。

　　朱利在中国证券市场上可谓极为资深。早在1992年中国证监会成立时，他就担任中国证监会秘书长，之后还担任过中国证监会副主席、中国农业发展银行副行长等职务。

　　一位原银河证券高管告诉记者，新银河证券筹建时，之所以李鸣出任董事会召集人和法定代表人，并未正名为董事长，从而董事长一席虚悬，正是出自不同力量之间的平衡，也为多种选择留下了空间。

　　对董事长一席的抉择，也延伸到了党委书记席位上。据记者获知，当时，中央汇金公司力主由李鸣出任党委书记，但证监会则支持由朱利出任。相持不下的结果，也使党委书记一席始终虚位以待。

　　与人事问题相伴出现的，是对重组方案的新挑战。

　　银河证券的重组方案，本来与其他证券公司的重组方案大同小异，都是把优质证券类资产剥离成立新证券公司，不良资产以及所有的债权债务转入由老公司变更而来的实业公司。按照这一方案，新老银河之间没有任何股权关系。

　　“根据这一方案，要求银河投资自己来化解上百亿元债务。”中国证监会机构部一位负责人说，“但当时根本没有解决办法。”

　　类似的解决方案，中国证监会已经批准过多宗。一般来说，重组方所承担的财务成本，主要是填补个人证券保证金缺口，至于原证券公司的其他债务则统统不理。这些债务由原公司承担，原公司在剥离其证券业务后，转为实业公司，最终走向破产。这一重组模式的目的，是“建立一套新的证券公司治理结构，摆脱过去的运营模式，轻装上阵”。

　　但是，“银河证券不一样，不良资产数额太大了。”前述证监会机构部官员说。“老银河”之资产质量较差，在业内众所周知，但是并没有任何公开的数字。一种未经证实的说法是，“银河证券的窟窿达130亿元”。“老银河”的注册资本金为45亿元，其中只有15亿元是2004年初财政部注入的现金，此外均为实物资产。

　　此外，“老银河”承接过数家信托公司的证券类资产，其中也有大量不良资产。一个例证是，“老银河”成立之时，五家信托投资公司所欠建设银行15亿元债务及农行近7亿元债务，全部由它来承担。

　　更重要的是，去年下半年以来，国内股票市场出现了重大行情，深沪股市指数涨幅均超过60%。各证券公司的经纪业务、自营业务出现了巨大盈利，证券公司由人们避之不及的烫手山芋，转瞬变成了热门货。“今年上半年银河证券都已经扭亏为盈了，这时的价格肯定不能等同于去年亏损时的价格。”原银河证券一位高管说。

　　证监会对于银河证券原重组方案的批复，也迟迟没有作出。“银河股份收购老银河证券类资产的价格应该提高。”证监会机构部官员告诉记者。

　　在这一思想的主导下，银河证券的重组方案几乎被推倒重来，参与重组的各方再次开始了漫长的博弈。

　　汇金让步

　　证监会批复中关于筹建银河股份的六个月时间很快就到来了，但重组各方的博弈并没有产生结果。

　　2006年5月，中央汇金公司在重庆召开会议，专门讨论有关对证券公司注资的问题。在这个会议上，汇金把对银河证券重组的最后期限延迟到了10月底。

　　“重组肯定要进行下去，关键是价格”，中央汇金公司一位高管说。

　　尽管中国证监会官员对记者表示，银河证券重组“主要是汇金和银河在谈”，而证监会“没有特别的意见”，但是迟迟不批复重组方案，客观上带来了极大的压力。证监会为全国证券公司重组所划定的期限为10月31日，如果不能在此时限之前完成，银河证券将丧失诸多证券业务牌照。这个双输的前景，最终使汇金选择了退后一步。

　　9月中旬，银河金控董事会再次在北京召开。会议通过了一系列决议，决定由银河投资出资20亿元现金，购买银河金控在银河股份中的20亿股的投资收益权。

　　按照原重组方案，银河金控在银河股份60亿总股本中持股59.93亿股；新方案中，则非常充分地显示了各方对于证券公司投资价值的乐观程度：银河投资20亿元现金，收购的是银河股份20亿股所对应的投资收益权，感到非常满意。

　　“这对于解决银河投资的债务问题非常重要。”银河证券的一位高管说。可能是由于市况良好，这位银河证券高管对20亿股银河股份收益权寄望甚高：“如果银河股份上市，实现五倍溢价的话，将决定性地解决银河投资的债务问题。”

　　显然，中国证监会对这一方案也表示满意。“这是一个双赢的方案，既能够保证新公司如期开业，也保障了历史包袱问题的解决。”证监会机构部一位负责人说，“开业批复很快就会下发。”

　　用足“金控”平台

　　新的人事格局也将不复悬念。李鸣、肖时庆将分任银河股份董事长、总经理，朱利将担任银河金控董事长。

　　重组方案落定之时，各方注目的焦点也从银河股份转至银河金控。

　　汇金公司一位人士告诉记者，他们对于保持对银河股份的控制兴趣不大。“未来银河股份上市的时候，我们肯定要减持。”他说，“在银河金控这个层面上能够做的事情还很多。”

　　银河金控被视作“中国第一家名正言顺的金融控股公司”。所谓“金融控股公司”，是以控股公司形式构成的金融企业集团。

　　根据1999年2月由巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会三家联合发布的《对金融控股公司的监管原则》，金融控股公司被定义为“在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同”。

　　这实际意味着，金融控股集团本身是并账并表的；但下属的法人实体之间则是分立的，且至少分布在商业银行、投资银行、保险等两个以上金融领域。

　　由于长期分业经营格局并未打破，中国目前尚无一家正式的金融控股集团。同时，国内“准金融控股公司”阵营已发生明显的两极分化：一方面，以金融机构为班底组建而成的“金融系”准金融控股公司继续高歌猛进，如中信控股、光大集团；另一方面，以实业企业涉足金融形成的“实业系”准金融控股集团，却在德隆崩溃、复星淡出、宝钢专业化等一系列事件的影响下，终于放慢脚步。

　　“银河金控的设立，绝不仅仅是为了银河证券的重组。这个平台很大，未来农信社、城商行的改革都可以在这个平台上做。”接近汇金的一位人士说，“这个平台要用足。”-

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