凯雷收购徐工方案大调整

　　凯雷收购徐工方案大调整

　　持股比例由85％降至50％，专家称其获批可能性大增

　　【本报讯】近半年来频频受到质疑的凯雷收购徐工案近日出现重大转机，其收购协议作出重大调整。业内人士表示，较之此前的协议，新协议获得国家有关部门批准的可能性大大增加。

　　持股比例降至50％

　　S徐工今日披露，公司于10月17日接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司（简称“徐工机械”）通知，徐州工程机械集团有限公司（简称“徐工集团”）、凯雷徐工机械实业有限公司（简称“凯雷”），徐工机械于10月16日签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议，同日徐工集团、凯雷签署《合资合同》之修订协议。

　　根据两个修订协议，凯雷将拥有徐工机械50％的股权，徐工集团仍持有徐工机械50％的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。记者从知情人士处获悉，新方案除凯雷持股比例由85％降至50％外，收购价格还有所提高。在董事会构成上，徐工集团和凯雷各占一半，董事长由中方担任。

　　有关业内人士在接受记者采访时称，较之原来的协议，修订后的协议作出了几项实质性改动，而这些改动在很大程度上对此前协议中有关方面的质疑作出了回应，因此新的协议获得批准的可能性较之前大为提高。

　　根据徐工集团、凯雷原协议，凯雷有望持有徐工机械85％的股权，徐工集团则持有其余的15％股权。由于外界质疑凯雷收购徐工不利于国内工程机械行业的健康发展，因此有关凯雷能否控股徐工的问题被屡屡提及。现在徐工集团和凯雷对原方案进行了修订，将凯雷的持股比例由原来的85％降至50％，使得改制后的徐工机械不再是外资控股企业，正好回应了市场的质疑。

　　一位业内专家分析，凯雷收购徐工比例的下降与改制背景密切相关。他认为如果徐工机械2004年4月改制时就限定外资不得控股，那肯定不会吸引众多外资参与竞买。而今年以来，国家对重大装备行业的政策导向有所变化，强调国有资本的控股比重，此时如果凯雷不对方案进行修订，就很难通过相关部门的审批。

　　收购价格有所提高

　　市场对凯雷收购徐工案的另一个质疑是收购价格太低——三一重工执行总裁向文波甚至提出愿意加价1亿美元收购徐工。虽然徐工机械股权是否贱卖至今没有结论，但知情人士透露，徐工集团与凯雷签署的修订协议还是将收购价格进行了适当提高。不过由于双方签署了保密协议，因此外界无从知晓新的收购价格到底提高了多少。

　　根据一年前签订的协议，凯雷若购买股权及认购全部增资，至少需支付6000万美元。

　　交易价格不因股改对价改变

　　S徐工今日的公告较为简单，除披露签署修订协议和持股比例调整外，只强调凯雷承诺其已经充分知悉中国有关A股市场正在进行的

股权分置改革的法律及政策，其将在本协议项下的交易完成及对S徐工的全面要约收购义务（如适用）履行完成后，促使新公司（指改制后的徐工机械，凯雷持有该公司50％的股权）根据法律法规的规定开展对S徐工的股权分置改革工作并由新公司承担相应的权利和义务。同时其承诺不会因上述股权分置事宜而改变或调整本协议项下的交易价格。

　　S徐工表示，本次改制事项尚需经国家有关部门批准或核准后生效。

　　该案例有望成外资并购标尺

　　有业内专家表示，凯雷与徐工新协议获得相关部门批准的可能性较之前将大为增加。而新协议一旦获得通过，很可能成为洛阳轴承、河南双汇等悬而未决的外资并购案的重要标尺。

　　商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心副主任何曼青在接受记者采访时表示，国际经验已经证明，兼并收购是盘活低质资产、改善优质资产、带动产业结构升级的有效渠道，但此前由于各种争论和反对意见比较多，政府部门谨慎行事是可以理解的。另一方面，国内由于有关跨国并购的政策法律环境还不成熟，具体的技术操作层面也不完善，出现暂停是正常的，但这并不意味着中国对外资并购不感兴趣。政府部门需要思考怎样使外资并购更好地服务于国家产业结构调整等问题。（上海

证券报供稿作者何军薛黎）

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