吉林光华控股集团股份有限公司资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、释义

　　光华控股、上市公司、本公司、置出方、甲方指吉林光华控股集团股份有限公司

　　光华集团、置入方、乙方指苏州市光华实业（集团）有限公司

　　置入资产指光华集团所持苏州太湖华城房地产开

　　发有限公司75％的股权

　　置出资产指光华控股所持吉林白山航空发展股份

　　有限公司19．40％股权、长春长顺实业

　　集团有限公司8．69％股权、对长春卓越

　　房地产开发有限公司的应收款

　　紫竹园·名人居三、四期、紫竹园指太湖华城目前开发的房地产项目

　　评估机构指上海银信汇业资产评估有限公司

　　二、关联交易概述

　　为了进一步提高本公司的盈利能力，保证本公司持续稳定的发展，2006年10月17日，本公司与苏州市光华实业（集团）有限公司在苏州市签订了《资产置换协议书》，本公司以所持有的吉林白山航空发展股份有限公司19．40％股权、长春长顺实业集团有限公司8．69％股权、对长春卓越房地产开发有限公司的应收款与光华集团所持苏州太湖华城房地产开发有限公司75％的股权进行置换。

　　因光华集团为本公司第一大股东之控股股东，故本次资产置换构成关联交易。

　　2006年10月17日，本公司召开第五届董事会临时会议，在审议本议案时，董事许华先生、张虹先生、蔡建新女士、单强先生因在光华集团任职构成关联关系回避了表决，非关联董事三人经表决同意进行本次资产置换。

　　独立董事发表的独立意见认为：本次关联交易置入资产的价格低于评估价格，体现了资产置入方对上市公司的支持，有利于公司主营业务进一步发展，未有损害公司及其他股东利益的情况。

　　本次关联交易经董事会审议通过即可实施。

　　三、关联方介绍

　　苏州市光华实业（集团）有限公司成立于1999年10月15日，企业类型：有限责任公司。公司法定代表人：许华。注册资本人民币10000万元。主要办公地点：苏州市东环路1400号综艺·开元广场四楼。税务登记证号码：320591717473454。目前公司的主要产业是房地产开发、教育投资和风险投资管理。

　　苏州市光华实业（集团）有限公司系由自然人许华、陈颂菊、陆磊共同出资发起设立，其中，许华出资5，300万元，持有公司53％的股份；陈颂菊出资4，500万元，持有公司45％的股份；陆磊出资200万元，持有公司2％的股份。

　　截止2005年12月31日，光华集团合并净资产38920．13万元，主营业务收入45333．93万元，净利润10413．11万元。

　　截止2006年8月31日，光华集团母公司总资产28003．11万元，净资产9348．25万元。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）置入资产

　　1、苏州太湖华城房地产开发有限公司75％股权。

　　该公司成立于1995年3月31日，注册资本金210万美元。注册地址：江苏省苏州市吴中区甪直镇。营业范围：房地产开发、物业经营管理及配套设施服务。法定代表人陈颂菊。该公司股东两名：苏州市光华实业集团有限公司持有该公司75％股权，境外自然人李汉元持有该公司25％股权。

　　太湖华城目前开发的“紫竹园？名人居三、四期”项目，地处江苏省苏州市甪直镇，本项目总用地面积33727．06平方米，总建筑面积16081．04平方米，待建别墅48栋，建筑密度24．9％，建筑容积率0．51，绿化率61．4％。本项目地理位置优越，东距上海五十公里，西临苏州二十公里，距新加坡园区只需七分钟，南有金澄湖、淀山湖，北接昆山仅十公里，现有国道312，318连接，苏沪机场公路（苏州－上海虹桥国际机场）贯穿甪直，沪宁高速公路也已投入运营，环城高速近在咫尺，水陆交通四通八达。本项目已于2005年6月18日正式开工，目前土建工程基本结束，并分别取得预售许可证。主要客户是美籍华人。

　　经审计，截止2005年12月31日，太湖华城资产总额3913．77万元，负债总额3173．75万元，净资产740．02万元，主营业务收入723．36万元，净利润29．89万元。

　　截止2006年8月31日，太湖华城资产总额3855．97万元，负债总额3118．28万元，净资产737．69万元，主营业务收入85．40万元，净利润－4．64万元。

　　经评估，截止2006年8月31日，太湖华城资产总额7310．40万元，负债总额3122．29万元，净资产4188．11万元。光华集团持有太湖华城75％的股权对应的评估值为3141．08万元，经资产置入方同意，本次太湖华城75％股权的置入价格确定为2966．04万元。

　　具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司为本次关联交易出具了（沪银信汇业评报字（2006）第1367号）评估报告，评估情况及评估结果摘要如下：

　　评估基准日：2006年8月31日

　　评估方法：成本加和法

　　评估范围和对象：截至2006年8月31日太湖华城的资产负债表上的全部资产和负债。

　　各项资产和负债评估结果详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因

　　本次评估总资产评估值比调整后账面增值34，504，275．22元，增值率89％。

　　1．流动资产

　　流动资产调整后账面值为28，525，650．28元，评估值为62，986，310．28元，评估增值34，460，660．00元，增值率120％。

　　主要是由于存货增值，存货增值是因为在1995年受让的土地有大幅度增值。

　　太湖华城1995年3月31成立，设立时，投资额300万美元，注册资本210万美元。2005年8月苏州市光华实业（集团）有限公司出资2880万元人民币购得75％股权。（批准号：商外资苏府资字［1995］22695号，发证日期：2005年9月19号）。该公司为项目类公司，主要开发坐落于苏州市吴中区甪直镇庆丰村面积为66，667．00平方米的土地，项目为建设别墅小区。目前已经完成一二两期。三四期土建工程基本结束，并分别取得预售许可证。主要客户是美籍华人。三、四期土地的分摊面积共33960平方米。该部分土地采用市场法进行评估，评估单价取1170元／平方米。土地使用权价值＝评估单价ｘ土地面积

　　＝33727．06＊1170

　　＝39460660元

　　2．固定资产

　　固定资产中的构筑物评估值为零，减值－7，525．22元。主要是该建筑物已经不能给企业带来收益。

　　车辆评估值为117，700．00元，增值51，140．44元，增值率76％。主要是因为会计折旧年限小于车辆的经济寿命。

　　（二）置出资产

　　1、吉林白山航空发展股份有限公司19．40％股权

　　吉林白山航空发展股份有限公司成立于1993年6月1日，注册资本金2574万元。法定代表人杨玉展。注册地址：长春市朝阳区西安大路1863号。营业范围为：建材、五金、百货等购销；国内航线的航空客运销售。

　　截止2005年12月31日，该公司资产总额28401．25万元、负债总额25882．14万元、净资产2519．11万元、主营业务收入516．61万元、净利润－46．91万元。

　　截止2006年8月31日，该公司资产总额29408．55万元、负债总额26914．71万元、净资产2493．84万元、主营业务收入196．51万元、净利润－25．27万元。

　　截止2006年8月31日，本公司持有吉林白航19．40％股权的帐面值为500．00万元，经计提减值准备人民币11．29万元，帐面净值为488．71万元。

　　2、长春长顺实业集团有限公司8．69％股权

　　该公司成立于1997年9月30日，注册资本金6500万元。法定代表人倪东奇。注册地址：绿园区普阳街69号。营业范围为：体育场馆及体育设施的开发、建设和管理等。

　　截止2005年12月31日，该公司资产总额29905．67万元、负债总额20735．47万元、净资产9170．20万元、主营业务收入1126．00万元、净利润－35．00万元。

　　截止2006年8月31日，该公司资产总额30151．91万元、负债总额21021．92万元、净资产9129．99万元、主营业务收入598．93万元、净利润－40．21万元。

　　截止2006年8月31日，公司持有长春长顺8．69％股权的帐面值为1430．46万元，经计提减值准备人民币633．57万元，帐面净值为796．89万元。

　　3、对长春卓越房地产开发有限公司的应收款

　　长春卓越设立于2000年6月15日，注册资本：4000万元。法定代表人李群。注册地：长春市绿园区兴阳街7号；主营业务：房地产开发，自营房的物业管理，物业管理策划及咨询服务，体育运动休闲项目开发、管理、策划。

　　截止2005年12月31日，该公司资产总额10647．29万元、负债总额7676．68万元、净资产2970．61万元。

　　截止2006年8月31日，该公司资产总额10650．96万元、负债总额7685．78万元、净资产2965．18万元、净利润－5．43万元。

　　截止2006年8月31日，公司对长春卓越的应收款的帐面值为人民币2100．55万元，经计提坏帐准备人民币420．11万元，帐面净值为人民币1680．44万元。

　　以上置出资产帐面净值总计2966．04万元。

　　五、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）交易的基本情况

　　2006年10月17日，本公司与苏州市光华实业（集团）有限公司签订了《资产置换协议书》：

　　置入资产为：苏州太湖华城房地产开发有限公司75％股权。

　　太湖华城整体经营性资产已经评估机构评估，以评估后的相关数据为参考，经双方协商确定太湖华城75％股权的收购价格为人民币29，660，373．82元。

　　置出资产为：

　　1、吉林白山航空发展股份有限公司19．40％股权，该股权的净值为4，887，071．01元，双方同意以上述净值作为置出吉林白航股权的定价依据；

　　2、长春长顺实业集团有限公司8．69％股权，该股权的净值为7，968，902．81元，双方同意以上述净值作为置出长春长顺股权的定价依据；

　　3、公司对长春卓越房地产开发有限公司的应收款净值16，804，400．00元。

　　置出资产价值合计为人民币29，660，373．82元。

　　经双方协商后一致同意，置出方以人民币29，660，373．82元的资产与置入方价值29，660，373．82元的资产进行置换，未发生置换差额。

　　（二）交付及过户时间

　　本次资产置换将按有关法规在双方董事会批准后办理交接手续。并在之后的一个月之内完成相关股权过户。

　　（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

　　本次资产置换的有关事项经交易双方董事会审议批准后正式生效，生效时间为2006年10月17日，双方保证将获得为本协议生效所必要的权利的授予。

　　（四）本次拟置换的标的权属明确，没有设置抵押、质押等担保事项，不涉及债务转移事项或其它纠纷。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次置换完成后，本公司将不再持有吉林白航、长春长顺的股权和对长春卓越的应收款，控股的房地产公司从原来的苏州置业将增加为苏州置业和太湖华城。本次资产置换一方面避免了光华集团与上市公司在房地产行业的同业竞争，另一方面也是对上市公司资产结构的又一次调整，旨在改善公司资产质量，优化股权结构，突出主业。同时由于资产置换完成后，公司持有太湖华城75％股权并纳入报表合并范围，太湖华城目前开发的“紫竹园？名人居三、四期”项目，预计于2007年实现销售，这样将进一步提高公司的盈利能力、促进公司持续健康发展。

　　七、独立董事的意见

　　1、本次关联交易中置入资产的价格低于评估价格，体现了资产置入方即公司实际控制人苏州市光华实业集团有限公司对上市公司的支持，未有损害公司及其他股东利益的情况。

　　2、本次关联交易有利于公司主营业务进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响。

　　3、公司董事会审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　八、年初至本报告披露日公司未发生各类关联交易。

　　九、备查文件目录

　　1、第五届董事会临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、相关财务报表；

　　4、资产置换协议；

　　5、评估报告。

　　吉林光华控股集团股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年十月十七日

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