大商集团股份有限公司2006年第三季度报告

　　大商集团股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人牛钢，主管会计工作负责人李常玉，会计机构负责人（会计主管人员）闫莉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、 完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期公司经营业绩持续增长。首先，公司继续整合现有店铺资源，通过调整商品结构，引进了国内外1100多个知名品牌、充分发挥了规模优势的作用；其次，公司把握大连争创全国旅游优秀城市的契机，通过开展丰富多彩的各类营销活动，组织大商集团夏凉节、

七夕情人节、大连麦凯乐总店和大连新玛特周年庆典等主题营销活动，以节造市，拉动销售的增长；再次，不断提升管理方式，继续贯彻执行日销售计划管理，为经营业绩的增加提供有效的管理制度支持。

　　截止报告期末，公司实现主营业务收入782547.17万元，同比增长25.02％；实现利润总额37，549.89万元；同比增长24.51％；实现净利润22，702.02万元；同比增长15.38％，经营活动产生的现金流量净额为79，338.89万元，同比增长47.63％。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

　　重大变动的原因说明：

　　（1）其他业务利润与利润总额的比例比前一报告期相比增加46.83％，主要原因在于本期费用增加，本期利润总额减少所致；

　　（2）期间费用与利润总额的比例比前一报告期相比增加26.50％，主要原因在于本期折旧年限由15年变更为10年，且公司为提高职工工资待遇，工资总额增加所致；

　　（3）补贴收入与利润总额的比例比前一报告期相比增加87.50％，主要原因在于根据大连市开发区关于税金先征后返的政策，本公司的分公司大商集团股份有限公司昌临购物休闲广场的补贴收入增加所致；

　　（4）营业外收支净额与利润总额的比例比前一报告期相比增加466.67％，主要原因为处理流动资产、罚款、赔款收入等增加所致。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2006年6月28日，大连市人民政府下发大政[2006]84号《大连市人民政府关于大商国际有限公司股权变更的批复》，同意百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）和上海物资（集团）总公司（以下简称“上海物资”）退出大连大商国际有限公司，大连大商国际有限公司为大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）的全资子公司。2006年6月30日，大商集团、百联集团及上海物资签署《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，就百联集团和上海物资退出大商国际达成协议。

　　2006年6月30日，经大连市人民政府大政[2006]87号《大连市人民政府关于将大商股份国家股无偿划转给大商集团有限公司管理的批复》批准，大商集团与大连市国资委签署《国有股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的本公司国家股22，778，814股无偿转让给大商集团。2006年8月4日，国务院国资委已就上述国有股权划转事项下发国资产权[2006]933号《关于大商集团股份有限公司国家股无偿划转有关问题的批复》，同意本次国家股股权变动行为。

　　本次划转完成后，大商集团通过大商国际间接持有公司29.5％股权，直接持有公司7.75%股权，合计控制公司37.25％股份，触发要约收购。2006年9月28日，中国证监会下发证监公司字[2006]206号文，批准了大商集团豁免要约收购的申请。

　　上述国有股权变更详见2006年7月3日、8月5日、9月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的公司相关公告。

　　2、2006年7月3日，公司与大连长信房地产开发有限公司签署《租赁合同》，承租瓦房店西环街共建，租期20年，租金为每年70万元。公司将在该处物业成立新玛特超市（瓦房店西环街店）。

　　3、经2006年6月9日公司2006年度第2次临时股东大会审议通过，公司作为保证人与大连市商业银行股份有限公司（以下简称“商业银行”）、大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）于2006年7月11日签署《人民币资金借款保证合同》，公司为大商集团自2006年7月11日至2006年12月20日期间与商业银行签订的所有借款合同项下全部借款本金余额之和不超过4亿元人民币提供保证。至此，公司累计对外担保金额为4亿元人民币。详见2006年7月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的公司相关公告。

　　4、2006年7月25日公司之子公司大连国际商贸大厦有限公司（以下简称“国贸大厦”）与大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司（以下简称“哈尔滨地产” ）签署《房屋租赁合同》。详见2006年7月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的关联交易公告。

　　5、为进一步开发沈阳地区市场，公司同意子公司大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司与大连大商集团房地产开发有限公司合资成立大连大商集团沈阳房地产开发有限公司。沈阳地产公司注册资本1000万元，其中沈阳新玛特投资600万元人民币，占60%。详见2006年8月31日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的相关公告。

　　6、2006年8月28日，公司与上海波司登控股集团有限公司签署《股权转让合同》，将公司享有的山东儒商服饰有限公司90％的股权以420万元人民币价格转让给上海波司登控股集团有限公司。详见2006年8月31日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的相关公告。

　　7、根据上海证券交易所《关于及时披露非经营性资金占用清欠进展情况的通知》的规定，公司对关联方非经营性资金占用清欠进展情况进行了持续披露。报告期公司关联方大商集团已分三次以现金方式清偿清欠资金9135.71万元、2000万元和3000万元。至此，公司关联方及其子公司的非经营性资金占用已全部清偿完毕。详见2006年5月27日、8月12日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的相关公告。

　　8、2006年8月6日，公司之子公司大连国际商贸大厦有限公司与瀚金佰世家饮食娱乐管理集团（香港）有限公司签署《合资经营合同》，双方合资成立大连阿峰香港酒楼有限公司（以下简称合资公司）。合资公司投资总额为人民币200万元，其中大连国际商贸大厦有限公司以现金人民币150万元出资，瀚金佰世家饮食娱乐管理集团（香港）有限公司以相当于50万元人民币的港币现汇出资。目前该合资公司已经完成登记注册程序。

　　9、2006年8月12日，大商电器瓦房店家电商城经过重新装修改造后开业经营。

　　10、2006年8月26日，大商电器朝阳店经过重新装修改造后开业经营。

　　11、2006年9月13日，郑州金博大超市正式开业经营。

　　12、根据公司与辽阳市白塔二建房地产综合开发有限公司签订的《租赁合同》，公司承租其位于新华路323号地上一至三层物业，并在该处注册成立大商集团股份有限公司辽阳新华路家电商场。2006年9月15日，该家电商场已经正式开业。

　　13、2006年3月29日公司与阜新百货大楼有限责任公司签订《租赁阜新百货大楼合同》，承租阜新百货大楼有限责任公司的房产、附属物及相关设施，公司在该处注册成立大商集团阜新千盛百货有限公司。2006年9月29日，大商集团阜新千盛百货有限公司已经正式开业经营。

　　14、经公司第五届董事会第21次会议和公司2006年度第一次临时股东大会审议通过，2005年12月30日，公司与青岛开发投资有限公司签订《青岛新城市广场项目资产转让合同书》，并将在该处注册成立青岛麦凯乐商贸有限公司。详见2006年1月5日、2月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的相关公告。2006年9月30日，青岛麦凯乐商贸有限公司已经正式开业经营。

　　15、经公司第五届董事会第22次会议审议通过，2006年2月24日，公司与七台河市人民政府办公室签署《大商集团七台河投资项目协议书》，公司根据此协议注册成立了大商集团七台河新玛特购物广场有限公司。2006年10月1日，大商集团七台河新玛特购物广场有限公司已经开业经营。

　　16、2006年7月3日公司非流通股东大连大商国际有限公司等提出了股权分置改革动议。2006年7月4日，公司对股权分置改革方案等文件进行公告。2006年7月13日，公司董事会通过多种形式与流通股股东沟通后，决定股改方案维持不变。详见2006年7月3日、7月4日、7月13日、7月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的公司相关公告。2006年10月13日，公司发布关于召开股权分置改革相关股东会议的通知，将于2006年10月27日召开股权分置改革相关股东会议。详见2006年10月13日上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的相关公告。

　　17、经大连大商迈凯乐物业管理有限公司审议通过，并经上级审批部门批准，公司之子公司大连大商迈凯乐物业管理有限公司提前解散清算。目前该公司已经清算结束，相关注销手续正在办理之中。

　　2006年第三季度期末资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用单位:万元

　　清欠进展情况

　　2006年8月，公司关联企业分三次以现金方式向公司偿还剩余占用资金14135.71万元。截至2006年8月11日，公司已经完成全部非经营性资金占用的清欠工作。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　√适用 □不适用

　　1、本季度与2006年半年度报告相比，主要会计政策、会计估计无重大变化。本季度减少的子公司为大连大商迈凯乐物业管理有限公司，目前已清算结束。

　　2、本季度财务报告采用的会计政策（主要指对不均匀发生费用的确认、计量等）与2006年半年度财务报告无重大差异。

　　3、应纳入财务报表合并范围而未予合并的子公司：

　　控股子公司 投资金额 占权益比例 是否合并

　　中百商业联合发展有限公司 1020万元68% 否

　　由于该公司的资产总额、销售收入和利润总额均没有达到母公司资产总额、销售收入和利润总额的10%，故未予以合并，只按权益法核算。

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　大商集团股份有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　2006年10月17日

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