长城信息产业股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称： 长城信息产业股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： *ST信息

　　股票代码： 000748

　　信息披露义务人名称：中国电子信息产业集团公司

　　住所： 北京市海淀区万寿路27号

　　通讯地址： 北京市海淀区万寿路27号

　　联系电话： 010－68218529

　　权益变动报告书签署日期：二零零六年十月十三日

　　中国电子信息产业集团公司

　　声 明

　　本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国电子信息产业集团公司在长城信息产业股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在长城信息产业股份有限公司拥有权益。

　　信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除中国电子信息产业集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人名称：中国电子信息产业集团公司

　　2、注册地址：北京市海淀区万寿路27号

　　3、法定代表人：杨晓堂

　　4、注册资本: 573，433.4万元

　　5、营业执照注册号码:1000001001024（4－1）

　　6、企业法人组织机构代码：10001024－9

　　7、企业类型：全民所有制

　　8、主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。

　　9、成立日期：1989年5月26日

　　10、税务登记证号码：国税登记证：1101081000102491

　　地税登记证：1101081000249000

　　11、股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

　　12、邮编：100846

　　13、电话：010－68218529

　　14、传真：010－68213745

　　二、中国电子的产权及控制关系

　　1、产权关系结构图

　　2、信息披露义务人主要股东简介

　　国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

　　3、控制关系

　　中国电子信息产业集团公司是国务院国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的全民所有制企业。

　　三、中国电子的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　1.中国电子的主要业务

　　中国电子的主要业务为电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应用，细分为六大业务板块：

　　(1)集成电路与电子元器件；

　　(2)计算机及核心零部件；

　　(3)软件与系统集成；

　　(4)通信网络及3C终端产品；

　　(5)电子商贸、物流与信息服务；

　　(6)高新电子信息装备。

　　2.主要财务指标（已经审计） 单位：元

　　注：净资产收益率按照国资委统一要求计算，收益为净利润与少数股东权益之和。

　　四、中国电子最近五年内的违规情况

　　中国电子在最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、中国电子董事、监事、高级管理人员情况

　　上述本公司高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、中国电子持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　1.本次权益变动系因国资委重组长城集团而导致，不以终止*ST信息上市为目的。

　　2.中国电子目前尚无在未来12个月内继续增持*ST信息股份的计划；

　　3.中国电子目前尚无在未来12个月内处置所持有*ST信息股份的计划。

　　二、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　国资委已于2006年3月6日出具的国资厅改革【2006】65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意长城集团重组为中国电子的全资子企业。

　　2006年8月18日，国家工商行政管理总局出具（国）登记内变字[2006]第1360号《准予变更登记通知书》，准予长城集团出资人变更及章程的变更登记。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的主要情况

　　（一）本次权益变动前，长城集团直接持有*ST信息20.18%的股权，同时长城集团通过湖南计算机厂（长城集团持有其65%的股权）持有*ST信息2.23%的股权。

　　（二）经国资委于2006年3月6日出具的国资厅改革【2006】65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》批准，长城集团重组成为中国电子的全资子企业。

　　二、湖南计算机厂持有的*ST信息共计5，595，469股股份中，有5，459，000股存在质押。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动不涉及现金交易。

　　第六节 后续计划

　　一、中国电子在未来12个月内没有计划改变*ST信息主营业务或者对*ST信息主营业务做出重大调整；

　　二、中国电子在未来12个月内没有计划对*ST信息或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对*ST信息购买或置换资产的重组计划；

　　三、中国电子没有改变*ST信息现任董事会或高级管理人员的计划；

　　四、中国电子没有计划对*ST信息的公司章程进行修改；

　　五、中国电子没有计划改变*ST信息现有员工聘用计划；

　　六、中国电子没有计划改变*ST信息的分红政策；

　　七、中国电子没有其他对*ST信息业务和组织结构有重大影响的计划。

　　八、中国电子没有对*ST信息有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、关于人员、经营和资产独立性影响

　　本次权益变动完成后，中国电子将按照有关法律法规及*ST信息章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后*ST信息具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立、完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　二、关于同业竞争和关联交易

　　（一）关于关联交易的说明

　　中国电子与*ST信息之间的关联交易将严格按照有关法律、法规作出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证*ST信息的利益及其投资者权益不受侵害。

　　（二）关于与*ST信息同业竞争的说明

　　*ST信息参股的长城计算机软件与系统公司的软件与系统集成业务与中国电子旗下中国软件与技术服务股份公司的相关业务存在一定程度的同业竞争，*ST信息的机顶盒产品与中国电子下属的中电新视界技术公司存在一定程度的同业竞争，*ST信息的税控收款机和中国电子下属的深圳桑达电子集团公司存在一定程度的同业竞争，中国电子将采取措施减少同业竞争。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　中国电子及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　中国电子在报告日前24个月内没有与*ST信息及其子公司进行合计金额高于3000 万元或者高于*ST信息最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　中国电子在报告日前24个月内没有与*ST信息的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　中国电子在报告日前24个月内不存在对拟更换的*ST信息董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　中国电子没有对*ST信息有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、中国电子在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖*ST信息的股票。

　　二、中国电子的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖*ST信息的股票。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、中国电子近三年简要会计报表

　　1、中国电子近三年合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、中国电子近三年合并损益报表

　　单位：人民币元

　　二、中国电子2005年会计报表审计意见主要内容

　　利安达信隆会计师事务所于2006年4月30日为中国电子出具了2005年度审计报告，主要意见如下：

　　我们审计了中国电子2005年12月31日的合并资产负债表以及2005年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是中国电子管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了CEC2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　三、中国电子主要会计政策和主要会计科目注释

　　1．会计制度：中国电子执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2．会计年度：合并单位均采用日历年度，自公历1月1日起至12月31日为一个会计期间。

　　3．核算办法：中国电子会计记账采用借贷记账法，会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。

　　4．记账本位币：中国电子以人民币为记账本位币。

　　5．存货按照实际成本法核算。

　　6．固定资产计价及折旧方法：固定资产按实际成本计价，按直线法计提折旧。

　　7．长期投资核算方法：长期股权投资按权益法核算。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、截止本报告书签署日，中国电子尚未有需要披露的其他重大事项。

　　（一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　（二）截至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、中国电子声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　主要负责人签字、盖章：

　　中国电子信息产业集团公司

　　二零零六年十月十三日

　　第十二节 备查文件

　　一、中国电子的工商营业执照、税务登记证

　　二、中国电子的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　三、中国电子关于本次股权转让的相关决定文件

　　四、本次转让的相关法律文件（行政划转（变更、合并）的批文）

　　五、中国电子的控股股东最近两年未发生变化的证明

　　六、在报送材料前6个月内，中国电子以及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖*ST信息股票的情况说明；

　　七、在报送材料前6个月内，中国电子聘请的律师事务所及相关人员持有或买卖*ST信息股票的情况说明；

　　八、关于*ST信息后续发展计划可行性说明；

　　九、关于中国电子核心企业和业务情况的说明；

　　十、中国电子不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　十一、中国电子2003 年审计报告、2004 年审计报告、2005 年审计报告；

　　十二、中国电子在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及未涉及重大民事诉讼或者仲裁的说明；

　　十三、中国电子关于24个月内与上市公司之间重大关联交易的说明

　　上述备查文件的备置地点：

　　1. 长城信息产业股份有限公司董事会办公室

　　2. 深圳证券交易所：深圳市深南东路5045 号

　　本报告书的披露网站：www.cninfo.com.cn

　　附表：

　　中国电子信息产业集团公司

　　二零零六年十月十三日

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