广东锦龙发展股份有限公司出售资产公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司董事会审议通过，本公司于2006年10月7日与东莞市君鑫房地产投资有限公司（下称“君鑫公司”）签订股权转让合同，转让东莞市富麟实业有限公司（下称“富麟公司”）和东莞市富鹏置业有限公司（下称“富鹏公司”）各25%的股权，现将该股权转让事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1、经2006年9月30日公司第四届董事会第三次会议审议通过，本公司于2006年10月7日签订协议，转让富麟公司25%的股权和富鹏公司25%的股权，股权受让方为君鑫公司。本次股权转让以截止2006年8月31日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的富麟公司、富鹏公司的净资产为主要依据溢价转让，转让价格分别确定为4675万元和3825万元。本次股权转让事项为非关联交易。

　　2、本公司以上股权转让交易完成后，我公司分别持有富麟公司、富鹏公司26%的股权，富麟公司、富鹏公司变为我公司的参股企业，以上股权转让交易完成后，本公司合并会计报表上减少了富麟公司和富鹏公司。

　　3、公司董事会审议通过了以上股权转让事项。公司独立董事何诚颖先生、梁笑莲女士、黄伟成先生对股权转让事项出具了独立意见，认为公司以上转让股权的交易事项有利于公司的稳健经营，没有损害公司全体股东的利益。

　　4、以上股权转让交易经公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会批准后生效。

　　二、转让股权交易对方的情况

　　1、本次交易股权受让方为东莞市君鑫房地产投资有限公司。企业住所：东莞市东城区主山东城中路君豪商业中心27楼A室；法定代表人：李建华；注册资本：人民币叁仟万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产投资。

　　2、君鑫公司是专门从事房地产投资和开发的企业，具有房地产开发的综合实力，公司的资产状况良好，目前公司的房地产业务已形成一定规模。君鑫公司的管理团队均为来自大型房地产开发公司的专业人才，该团队已在珠江三角洲成功策划、开发了多个房地产项目，目前主要开发区域在东莞市。

　　3、君鑫公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　4、君鑫公司成立于2005年3月，截止2005年底，公司资产总额5052万元，负债总额2052万元，所有者权益3000万元；截止2006年8月31日，公司资产总额25329万元，负债总额22052万元，所有者权益3277万元。

　　5、君鑫公司最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、出售资产为本公司之控股子公司富麟公司25%的股权和富鹏公司25%的股权，以上股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、富麟公司和富鹏公司基本情况

　　（1）富麟公司

　　企业名称：东莞市富麟实业有限公司；企业住所：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路38号；法定代表人：杨志茂；注册资本：捌仟捌佰万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二○○二年十二月十三日；经营范围：房地产开发，房地产投资，物业管理，实业项目投资。

　　广东锦龙发展股份有限公司持有富麟公司51%的股份。

　　（2）富鹏公司

　　企业名称：东莞市富鹏置业有限公司；企业住所：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路38号；法定代表人：杨志茂；注册资本：叁仟贰佰万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二○○三年十月二十三日；经营范围：房地产投资，物业管理。

　　广东锦龙发展股份有限公司持有富鹏公司51%的股份。

　　3、本次股权转让，已经富麟公司、富鹏公司股东会决议通过。

　　4、富麟公司和富鹏公司经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计截止2006年8月31日的财务状况如下

　　（1）富麟公司：资产总额28，723.99万元，负债总额18，122.78万元，应收款项总额4，012.91万元，净资产10，601.21万元，主营业务收入2，049.47万元，主营业务利润1，009.12万元，净利润459.76万元。

　　（2）富鹏公司：资产总额18，189.85万元，负债总额12，746.29万元，应收款项总额1，791.67万元，净资产5，443.22万元，主营业务收入2，532.77万元，主营业务利润1，367.40万元，净利润723.34万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、根据双方签订的富麟公司《股权转让合同》，本公司同意以人民币肆仟陆佰柒拾伍万元（￥4675万元）的价格将富麟公司25%的股权转让给君鑫公司。双方约定股权转让合同签订后5天内，由君鑫公司支付转让价款2612.5万元，并于以上股权过户至乙方名下后5天内，支付剩余的转让价款2062.5万元。

　　2、根据双方签订的富鹏公司《股权转让合同》，本公司同意以人民币叁仟捌佰贰拾伍万元（￥3825万元）的价格将富鹏公司25%的股权转让给君鑫公司。双方约定股权转让合同签订后5天内，由君鑫公司支付转让价款2137.5万元，并于以上股权过户至乙方名下后5天内，支付剩余的转让价款1687.5万元。

　　3、以上股权转让交易的定价，是以截止2006年8月31日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的富麟公司、富鹏公司的净资产为主要依据溢价转让，溢价金额分别为221.8万元和413.8万元。

　　4、君鑫公司经营状况及财务状况良好，具备足够的支付能力，我公司董事会认为收回以上股权转让价款不存在风险。

　　五、本次股权转让的出售资产事项不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次出售股权回收的资金将用于补充公司流动资金，并用于公司后续房地产项目的开发。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易目的是为公司实现良好的投资收益，并减轻公司财务负担。公司转让富麟公司、富鹏公司各25%股权后，公司将回收8500万元资金，用于公司未来房地产项目的建设。转让以上股权后，富麟公司、富鹏公司不再纳入公司合并会计报表，公司的资产负债率将有较大幅度的下降，公司需承担的财务费用也大为减轻。

　　根据富麟公司、富鹏公司截止2006年8月31日经审计的账面净资产，溢价出售富麟公司、富鹏公司各25%股权的交易，预计分别能为本公司本年度带来收益633.69万元和2464.19万元，合计3097.88万元；公司根据富麟公司、富鹏公司房地产项目目前的建设情况和房地产市场的大致平均利润水平，初步预测富麟公司、富鹏公司目前已建成可销售房地产项目合计的净利润约为2940万元，因此出售以上股权对应减少的未来投资收益约为735万元。经综合权衡比较以上转让股权事项对上市公司有利，转让股权回收资金有利于改善公司的现金流状况和减轻公司的财务负担，增强公司的抗风险能力，使公司未来的经营更加稳健。

　　未来公司将积极围绕可持续发展战略，提高公司的运营效率，经营好公司现有的自来水、商场物业、酒店、纺织等资产业务，并积极寻找新的投资机会，以实现全体股东利益的最大化。

　　七、独立董事对本次出售资产交易的意见

　　公司独立董事就本次转让股权的交易事项发表了独立意见，认为公司转让股权交易事项的决策程序符合公司章程及相关法律法规的规定，交易作价公平合理。以上转让股权的交易有利于公司实现良好的投资收益，并减轻公司财务负担，增强公司的抗风险能力，有利于公司的稳健经营，没有损害公司全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、股权转让合同；

　　2、独立董事意见函；

　　3、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的富麟公司、富鹏公司资产评估报告书；

　　4、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的富麟公司、富鹏公司审计报告书；

　　5、富麟公司、富鹏公司股东会决议。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二○○六年十月十六日