北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于股权分置改革沟通结果和方案调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本公司于2006年9月27日公告股权分置改革方案后，经过与广大投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。本公司股票将于2006年10月18日复牌。

　　一、股权分置改革沟通结果和方案调整公告

　　本公司董事会受非流通股股东的委托办理本公司股权分置改革的相关事宜。自2006年9月27日公告股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东基础，本公司董事会通过热线电话、传真、专门的电子邮箱、拜访个人股东、与各地机构沟通等方式多渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。根据沟通结果，本公司非流通股股东同意对股权分置改革方案的部分内容进行调整，调整的主要内容如下：

　　原对价安排：全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直接送股，流通股股东每持有10股流通股可获送1.2股。

　　现调整为：全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直接送股，流通股股东每持有10股流通股可获送1.6股。

　　除此之外，本次股权分置改革方案涉及的追加送股等其他内容不变。

　　三、独立董事关于本公司股权分置改革方案调整的补充意见

　　本公司独立董事认真审阅了本公司调整后的股权分置改革方案，并发表独立意见如下：

　　我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，未发现损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司改革方案实施过程中将采取多种措施进一步保护流通股股东的合法权益，比如在公司网站开设专栏搜集投资者意见、积极与投资者进行沟通、为流通股股东提供股东大会网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等。

　　我们认为，实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，一方面公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，确保资本市场的资源配置功能得以真正发挥；另一方面，公司全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期走势以及公司的可持续发展，公司经营团队将真正成为企业价值的经营者。

　　综上所述，我们认为公司股权分置改革方案符合公司及全体股东的长远利益，体现了公平、公正、公开的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，同意公司股权分置改革方案。本独立意见基于本公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对本公司股权分置改革方案的调整，本公司聘请的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

　　中关村股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，对价安排较为合理，公司非流通股股东的特别承诺体现了其对公司未来盈利能力以及解决公司大额担保问题的信心、体现了非流通股股东对流通股股东利益保护的诚意。我们认为，本次股改方案基本可行，但是，本次股权分置改革与提出本次股改动议的北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司的股权受让工作同时进行，如果相关股权转让事宜不能获得中国证监会的批准，则本次股改程序将终止。因此，股改进程能否顺利进行，存在不确定性。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　五、补充法律意见书结论性意见

　　针对本公司股权分置改革方案的调整，本公司聘请的北京市中逸律师事务所发表意见如下：

　　本次股权分置改革方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称：《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称：《操作指引》）及其他法律、法规等规范性文件的要求；中国建银投资证券有限责任公司及保荐代表人具有从事股权分置保荐的合法有效资格；本次股权分置改革方案尚需先获得中国证监会对北京鹏泰投资有限公司收购中关村事项批准后并经股份公司相关股东会议的决议同意方可实施。就本次股权分置改革方案的实施，已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规等规范性文件的要求；如果将进行的实施程序得以完整、合法、有效地执行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规等规范性文件的要求。

　　六、其他需要说明的事项

　　本公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及本次股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程无实质性变化，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的内容已作相应修订。请投资者仔细阅读2006年10月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的本公司《股权分置改革说明书》尚须提交本公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　鉴于北京住总集团有限责任公司（以下简称：住总集团）此前与北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投资）签订了《股权转让协议书》，鹏泰投资拟受让住总集团所持本公司185，644，133股法人股，构成对本公司的收购（有关公告详见2006年7月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），上述股权转让尚须中国证监会审核无异议及本公司股权分置改革方案经本公司股权分置改革相关股东会议审议通过后方可实施。因此，关于本次股权分置改革涉及的相关股东会议的具体日程安排，敬请关注本公司在中国证监会就上述收购事项审核无异议后发出的相关股东会议补充通知。

　　七、备查文件：

　　1、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　2、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；

　　3、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股权分置改革之独立意见函》；

　　4、《中国建银投资证券有限责任公司关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股权分置改革之保荐意见书（修订稿）》；

　　5、《北京中逸律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股权分置改革的法律意见书（修订稿）》。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二OO六年十月十七日