国金证券借壳方案终于出台

　　将通过吸收合并S成建投达到整体上市

　　本报讯 记者韩平报道：在停牌近两个月之后，S成建投（600109）终于公告了国金证券的借壳方案。通过资产置换、定向增发、控股股东变更、整体收购或吸收合并等一系列步骤，国金证券将通过借壳S成建投实现整体上市。这将是规范类券商借壳上市第一家。

　　通过吸收合并整体上市

　　上周六，S成建投发布公告称，公司拟以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份所持有的国金证券51.76%的股权进行置换。置换差价由S成建投向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，发行价为每股6.44元。

　　据了解，在此次资产置换前，S成建投原大股东成都市国资委已与九芝堂集团签署股权转让协议。按定向发行7500万股完成后计算，S成建投总股本将达到1.4598亿股，九芝堂集团将持有S成建投46.26%的股权，湖南涌金持有27.23%的股权。由于湖南涌金和魏东、刘明、魏锋、赵隽、沈静等5名自然人100%控股九芝堂集团，这5名自然人同时又100%控股湖南涌金。这样魏东、刘明等5名自然人将间接持有S成建投73.49%的绝对控股权。

　　资产置换和定向增发是国金证券整体上市计划的第一步。对于尚余的国金证券48.24%股权，九芝堂集团将负责协调国金证券其他股东，按照同股同价的基本原则，将所持有的国金证券的股权置换为S成建投非公开发行的新股，S成建投也同意通过吸收合并的方式实现国金证券的整体上市。届时，国金证券所有证券经营业务资格及经营牌照在获得管理层批准后，将全部由S成建投承接。

　　实际控制人为魏东

　　国金证券前身为成都证券，现属于综合性规范类券商，注册资本为5亿元，有14家证券营业部、6家服务部，今年上半年实现净利润6028万元。九芝堂集团承诺，扣除因收购其他券商或证券经营类资产所产生损益，若国金证券2006年度、2007年度、2008年度净利润未达到0.9014亿元、1.1058亿元和1.5188亿元，则对于该三年合计预测净利润与合计实际净利润的差额部分，由九芝堂集团以现金方式补足。按此推测，今年S成建投的每股收益应达到约0.32元。而国金证券在2005年才完成增资扩股，“涌金系”两家公司（九芝堂集团、湖南涌金）合计持股38%，成为其实际第一大股东。因而此次收购构成关联交易。

　　涌金集团的实际控制人魏东今年39岁，硕士研究生，现任湖南涌金投资（控股）有限公司董事长，曾任财政部科员，

　　（金陵／编制）