西安飞机国际航空制造股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于二○○六年九月二十二日以书面通知方式发出，于二○○六年九月二十五日在西飞宾馆第五会议室现场召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事张志凤因出差未能出席本次会议，书面授权独立董事刘西林代为行使表决权，公司监事彭芳德、柴有民列席了会议。

　　会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　会议由董事长高大成先生主持。经过表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本公司已于2006年5月完成了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查，认为符合非公开发行股票条件的规定，该项议案需提交股东大会审议。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》

　　由于该议案涉及公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事高大成先生、孟祥凯先生、胡富伦先生、杨毅辉先生、张乐义先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决，具体如下：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股票。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（三）发行数量

　　本次发行股票数量不超过66，000万股（含66，000万股）。其中，拟向本公司控股股东西飞集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的55％，向其他机构投资者发行的股份数量不超过本次发行股份总数的45％。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为控股股东西飞集团、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。

　　西飞集团以其拥有的飞机业务相关资产，经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值作价认购不低于本次发行股份总数的55％，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

　　如西飞集团投入的飞机业务相关资产资产价值不足以认购本次发行股份总数的55％，则西飞集团承诺以现金补足；如上述资产超过认购本次发行股份总数的55％，则超过部分可使用募集资金向西飞集团收购。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（五）锁定期安排

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，本公司控股股东认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（六）上市地点

　　本次非公开发行的股票于锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（七）发行价格及定价依据

　　1、发行价格

　　公司本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％。本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值为10．01元，因此本次非公开发行股票价格不低于9元。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。

　　2、定价依据

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（八）本次发行募集资金数量及用途

　　本次发行的计划募集资金约55亿元（含西飞集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额）。募集资金投资项目具体如下：

　　1、西飞集团拟用于认购本次发行股票的飞机业务相关资产

　　飞机业务相关资产主要包括飞机研发与技术服务、飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债，涉及总的净资产值32亿元左右。上述资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　2、技术改造项目

　　本次技术改造项目主要投向以发展整机为立足点，把飞机产业做大做强，全面提升飞机制造能力；完善现有飞机装备设施配套，引进机翼、机身数控钻铆技术，带动飞机装配技术的发展，提高飞机装配生产能力；通过技术改造，补充现有飞机零部件制造的关键设备，形成系统配套；发展飞机内装饰、提高复合材料转包生产能力。通过上述技术改造，进一步提高公司飞机的开发能力，使公司成为飞机整机及国内外飞机零部件制造商。具体项目情况如下：

　　3、补充流动资金

　　募集资金到位后，如募集资金净额少于上述两方面的资金需求，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述两方面的资金需求，则用于补充公司流动资金。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润处置

　　本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本公司新老股东共同享有。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起一年。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　董事会提请股东大会批准同意豁免控股股东西飞集团本次以飞机业务相关资产认购新增股份和增加持股比例的要约收购义务。该项豁免需要向中国证券监督管理委员会申请核准。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。

　　三、审议通过《本次发行对上市公司的影响情况说明》

　　（一）本次发行对公司持续经营的影响

　　本次发行不仅将减少本公司与西飞集团的关联交易，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的减少，从而有利于公司最大限度地发挥飞机生产主业的优势，实现持续快速发展。因此，本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

　　（二）本次发行对公司竞争实力的影响

　　西飞国际通过本次非公开发行收购西飞集团资产并进行技术改造，形成以大型机翼制造技术为特色，提升现飞机关键部件和转包生产的能力；完善现有飞机装备设施配套，引进机翼、机身数控钻铆技术，提高飞机装配生产能力，通过借鉴转包生产装配技术，带动飞机装配技术的发展；通过技术改造，扩大了整机生产能力；为飞机生产快速发展和飞机研制奠定了坚实基础。

　　（三）本次发行对公司关联交易的影响

　　1997年西飞国际改制上市时，由于受规模的限制，西飞集团将与飞机零部件生产相关资产为主体组建了西飞国际，而飞机研发与技术服务、飞机部件装配、总装、销售等资产和业务均保留在西飞集团。目前西飞国际与西飞集团存在大量的、持续的关联交易，主要集中在原材料供应、飞机零部件销售、综合配套服务等方面。2005年，原材料供应方面关联交易金额为6866万元，占西飞国际年度采购的7．69％；飞机零部件销售方面关联交易金额为91043万元，占西飞国际销售收入的77．13％；综合配套服务（风、水、电、汽供应）发生额达4088万元。

　　本次发行完成后，公司和西飞集团之间发生的原材料供应、飞机零部件销售等关联交易由于飞机业务相关资产进入上市公司将不复存在，综合配套服务的关联交易也将得到大幅减少。

　　（四）本次发行对公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与西飞集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　（五）本次发行对公司经营业绩的影响

　　经初步估算，如在2006年底成功完成非公开发行，公司净资产规模将较2005年增加3倍左右，2007年的主营业务收入将较2005年增加4倍左右，2007年净利润将较2005年增加10倍左右，公司实力得到有效增强，经营业绩得到显著改善。公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对公司经营情况的影响估算如下（以下盈利预测未经审计，本公司将聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计）：

　　注：上表测算基于如下假设：

　　1、发行价格9元／股，发行股数66，000万股；

　　2、不考虑本次发行影响的情况下，本公司2006年净利润为6，300万元、2007净利润8，000万元；

　　3、未考虑2006年度分红的影响；

　　4、2007年盈利预测已考虑评估增值后折旧和摊销以及成本增加带来的影响。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、审议通过《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》

　　由于该议案涉及公司与控股股东西飞集团的关联交易，关联董事高大成先生、孟祥凯先生、胡富伦先生、杨毅辉先生、张乐义先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。本议案尚待公司股东大会批准。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。

　　五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案》

　　由于该议案事项（一）涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事高大成先生、孟祥凯先生、胡富伦先生、杨毅辉先生、张乐义先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。本议案尚待公司股东大会批准。

　　经初步测算，本次非公开发行的募集资金总额约为55亿元，募集资金用于以下项目：

　　（一）西飞集团以飞机业务相关资产认购股份

　　西飞集团拟认购的飞机业务相关资产主要包括飞机研发与技术服务、飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债，涉及总的净资产值32亿元左右。上述资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）ＭＡ60飞机扩产条件建设项目

　　该项目投资总额4．2亿元，项目完成后将解决ＭＡ60飞机年产30架份部装能力不足的问题，使ＭＡ60飞机的装配铆接技术与国际先进水平接轨，提升ＭＡ60飞机总装、试飞的地面保障能力。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　（三）转包飞机机翼制造条件建设项目

　　该项目投资总额3．1亿元，项目完成后将解决Ａ319飞机年产48架份、ＡＲＪ21飞机年产15架份生产能力不足的问题，全面提升大型机翼零部件制造和机翼装配能力。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）国内外飞机机身制造条件建设项目

　　该项目投资总额3．4亿元，项目完成后将解决ＭＡ60飞机年产30架份、Ａ350飞机年产24架份机身装配能力不足的问题，及因ＭＡ60飞机、Ａ350飞机产量增加导致的机身蒙皮化铣能力不足的问题，并使公司飞机的装配铆接技术与国际先进水平接轨。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　（五）飞机复合材料扩产条件建设项目

　　该项目投资总额3．5亿元，项目完成后将解决ＭＡ60飞机年产30架份、ＡＲＪ21飞机年产15架份、波音747－8飞机内外襟翼年产25架份复合材料构件及内饰件生产能力不足的问题，满足飞机复合材料主承力构件和ＭＡ60飞机内饰件的生产要求。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　（六）飞机关键零部件扩产生产条件建设项目

　　该项目投资总额3．9亿元，项目完成后将解决ＭＡ60飞机年产30架份、Ａ319飞机机翼年产48架份、Ａ350飞机机身年产24架份关键零部件生产能力不足问题，进一步完善数控加工、飞机导管加工、热处理、量化计量的配套能力。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　（七）补充流动资金

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　六、审议通过《关于西飞集团免于发出要约的议案》

　　由于该议案涉及公司与控股股东西飞集团的关联交易，关联董事高大成先生、孟祥凯先生、胡富伦先生、杨毅辉先生、张乐义先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。

　　由于在本次非公开发行前，控股股东西飞集团已在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，本次发行中西飞集团的持股比例将进一步提高，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，控股股东西飞集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　鉴于本次非公开发行的完成将对做强做大公司、实现公司可持续发展等方面具有重要意义，并且控股股东西飞集团承诺3年内不转让本次认购的股份，故董事会提请股东大会非关联股东批准，同意控股股东西飞集团免于发出要约。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　（一）前次募集资金的到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］164号文核准，向社会公众股股东发行6，000万股，价格为每股人民币12．74元。实际发行股份总额为6，000万股。扣除承销费及其它发行费用2，063．48万元后，实际募集资金人民币74，376．52万元，于2000年12月6日全部到位。

　　（二）前次募集资金使用计划与实际使用情况

　　1、募集资金使用计划

　　本公司2000年《招股意向书》所列示的募集资金投资项目，已经国防科工委科工计字（2000）199号、200号、197号、198号文批准。公司按照募集资金使用计划将募集资金用于先进特种工艺技术改造、大型飞机钣金零件制造中心技改、国外机翼零部件生产技术改造、专用仓库建设四个项目，总投资额为71，444万元，其中：固定资产投资60，699万元，流动资金10，745万元。实际募集资金超出投资额部分全部转为配套流动资金。

　　2、募集资金实际投资情况

　　截止2005年12月31日，本公司前次募集资金投资项目已完工交付，实际投资情况如下：

　　说明：公司累计完成投资74，238万元，其中已付款50，164万元，已交付工程但设备质保未到期项目10，396万元未支付

　　（三）工程建设周期的变更

　　项目建设周期原计划为2000—2002年，经国防科工委（科工计确字［2001］043号－046号）批准延期至2005年底，延期原因已在2002－2004年年报中披露。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚待公司股东大会批准。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规章及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（二）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（三）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（四）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（六）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　九、审议通过《西安飞机国际航空制造股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》

　　为了进一步健立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，根据公司控股股东西飞集团建议，由公司董事会薪酬委员会拟订了《西安飞机国际航空制造股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，公司董事会审议通过了该计划草案。

　　董事会将根据中国航空工业第一集团公司、国有资产管理部门、中国证券监督管理委员会审核意见修订激励计划草案，形成公司首期股票期权激励计划。公司首期股票期权激励计划尚须经中国航空工业第一集团公司审核同意、国有资产管理部门批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会审议通过后实施。

　　公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

　　高大成先生、孟祥凯先生、胡富伦先生、杨毅辉先生、张乐义先生、梁超军先生6名董事因属于《西安飞机国际航空制造股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，回避了对此议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　同意：三票，反对：0票，弃权：0票。

　　十、审议通过《关于本次董事会后召开股东大会的说明》

　　本次董事会后，暂不召开股东大会。待相关准备工作完成后，另行通知股东大会召开时间。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　附件：一、《前次募集资金使用情况专项审核报告》

　　二、关于公司非公开发行股票的独立意见

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

　　二○○六年十月十六日

　　附件一：

　　北京五联方圆会计师事务所有限公司

　　五联方圆审字［2006］第5028号

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2005年12月31日止的前次募集资金的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得材料做出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　贵公司经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］164号文核准，向社会公众股股东发行6，000万股，价格为每股人民币12．74元。实际发行股份总额为6，000万股，扣除承销费及其它发行费用2，063．48万元后，实际募集资金人民币74，376．52万元，已于2000年12月6日全部到位，并由陕西岳华会计师事务有限公司验资，出具了陕岳会验字（2000）第050号《验资报告》。

　　二、前次募集资金实际使用情况：

　　1、募集资金使用计划

　　按照贵公司2000年《招股意向书》所列示的募集资金使用计划，贵公司拟将募集用于先进特种工艺技术改造等四个项目，总投资额为71，444万元，其中：固定资产投资60，699万元，流动资金10，745万元。实际募集资金超出投资额部分全部转为配套流动资金，不足部分通过银行信贷解决。

　　2、募集资金实际投资情况

　　截止2005年12月31日，前次募集资金实际投资情况（单位：人民币万元）如下：

　　编表说明：贵公司实际投入金额74，238万元是按配套流动资金13，678万元、实际支付的工程款项50，164万元及已交付工程尚未支付的款项10，396万元计算的。

　　交付工程尚未支付款项的主要原因为：

　　⑴完工的土建工程项目正在进行决算及审计。

　　⑵设备质保金未到期。

　　注释1、先进特种工艺技术改造项目总投资20，960万元，其中：固定资产投资17，437万元，配套流动资金3，523万元。项目建设期原计划为2000—2002年，后又延期至2005年。项目投入的固定资产主要包括：新建304号阳极化喷漆厂房（建筑面积7，568平方米）；改造5号、6号厂房（改造面积1，800平方米）；购置复合材料零组件生产和阳极化生产线等工艺设备47台／套。项目建成后，将形成与年产Ａ320飞机机翼、波音Ｂ717机翼等国外飞机零组件870架份相配套的复合材料件、整件壁板的表面处理加工能力，同时满足国内飞机零部件生产的需要。

　　本项目已经国防科工委科工计字（2000）199号文批准。

　　注释2、大型飞机钣金零件制造中心技改项目总投资21，120万元，其中：固定资产投资17，997万元，配套流动资金3，123万元。项目建设期为2000—2002年，后又延期至2005年。项目投入的固定资产主要包括：新建钣金零件立体库房1，980平方米，钣金大型模具库房3，800平方米，购置钣金零件工艺设备16台（套）。项目建成后，将满足国内大中型飞机钣金零件的生产需要，并形成年产Ｂ737—700飞机垂尾、Ｂ747飞机二十项组件、Ｂ717飞机机翼、法航ＡＴＲ42飞机翼盒、Ａ300／Ａ310／Ａ320／Ａ330空客门、Ａ320飞机钣金零件502架份的能力，同时还具备年生产1000辆西沃豪华客车的钣金零件的加工能力。

　　本项目已经国防科工委科工计字（2000）200号文批准。

　　注释3、国外机翼零部件生产技术改造项目总投资23，460万元，其中：固定资产投资19，361万元，配套流动资金4，099万元。项目建设期为2000—2002年，后又延期至2005年。项目投入的固定资产主要包括新增工艺设备20台（其中数控加工机床9台），并对部分厂房和生产线进行改造。项目建成后，将形成年产国外机翼零部件84架的能力。

　　本项目已经国防科工委科工计字（2000）197号文批准。

　　注释4、建造专用仓库项目总投资5，904万元，本项目全部为固定资产投资。项目建设期为2000—2001年，后又延期至2005年。项目投入的固定资产主要包括：新建仓库11，000平方米，购置工艺设备15台（套）。项目建成后，可存储年产国内外飞机零部件1088架份所需的保税物资，并具备立体存储与搬运、非常温保存、计算机联网管理以及在库内进行初开料的能力，进一步保障本公司进口物资的安全性、及时性、经济性。

　　本项目已经国防科工委科工计字（2000）198号文批准。

　　注释5、贵公司实际募集资金74，377万元，除用于固定资产投资60，699万元外，剩余资金13，678万元全部转为配套流动资金（其中：先进特种工艺技术改造项目配套流动资金3，523万元；大型飞机钣金零件制造中心技改项目配套流动资金3，123万元；国外机翼零部件生产技术改造项目配套流动资金4，099万元）。

　　3、投资项目建设周期延长的主要原因：

　　⑴由于募集资金于2000年12月到位，故2000年安排的5340万元投资计划未实施。

　　⑵公募增发新股投资项目是对原有生产线实施改造，涉及生产场地布局的调整。由于贵公司生产任务量突然增多，生产非常繁重，投资项目的实施与生产出现冲突。为不影响生产，技术改造只能采取逐步调整，交叉进行，使技改进度相应受到影响。

　　⑶公募增发新股投资项目主要用于进口大型先进数控设备，根据国家有关规定，必须采取公开招标方式，并办理报批手续，招标前期准备及报批工作周期长，影响了购置设备合同的签约；受大型先进数控设备出产国出口限制，生产厂家办理出口手续时间较长，专用设备需必要的生产周期，致使设备采购时间延长。

　　⑷公募增发新股基建项目工艺复杂、工程量大，在实际施工过程中建设周期延长。

　　⑸上述项目延期已经国防科工委核准并在2001年等相关年度报告中进行了公告。

　　三、审核意见：

　　根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。

　　特别说明：本报告仅供贵公司向特定对象非公开发行股票之目的使用，不得用于其他任何目的。我们同意将本报告作为贵公向特定对象非公开发行所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　北京五联方圆会计师事务所有限公司中国注册会计师：胡向阳

　　中国注册会计师：王伟雄

　　中国·北京二○○六年九月二十六日

　　附件二：

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　独立董事关于公司

　　非公开发行股票的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《西安飞机国际航空制造股份有限公司章程》等的有关规定，本人作为公司的独立董事，已经事前从公司获得本次发行的相关材料，经过认真审核以后，同意将本议案提交董事会审议，并就本次公司非公开发行股票发表如下意见：

　　1、本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，西飞集团以飞机业务相关资产认购股份符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。

　　2、西飞集团以飞机业务相关资产认购股份的行为构成关联交易，该关联交易事项的董事会表决程序是合法的，关联董事回避了对此议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　3、本次公司非公开发行股票的议案尚待公司股东大会批准。

　　独立董事：刘西林

　　安保和

　　二〇〇六年九月二十五日

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