日照港股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　

第一节 重要声明与提示

　　日照港股份有限公司（以下简称本公司、公司）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股意向书全文。

　　本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

　　5、本公司没有无记录的负债。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　　二、本公司本次发行23，000万A股已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]79号文批准。

　　三、本公司A股上市经上海证券交易所上证上字[2006] 673号文批准。

　　四、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2006 年10月17日

　　（三）股票简称：日照港

　　（四）股票代码：600017

　　（五）总股本：63，000万股

　　（六）首次公开发行股票增加的股份：23，000万股

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本公司控股股东日照港（集团）有限公司（持有34，286.30万股）及其他股东兖矿集团有限公司(持有1，882.16万股)、中国中煤能源集团公司(持有1，680.50万股)、淄博矿业集团有限责任公司(持有806.64万股)、山西潞安矿业（集团）有限责任公司(持有672.20万股)、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(持有672.20万股)均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票（4600万股）自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的18，400万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐人：招商证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　中英文名称：日照港股份有限公司（RIZHAO PORT CO.，LTD）

　　注册资本：63，000万元

　　法定代表人：钟兴昌

　　成立日期：2002年7月15日

　　住所：山东省日照市海滨二路

　　邮编：276826

　　联系电话：0633－8387350

　　联系传真：0633－8387361

　　电子信箱：rzport_gf@mail.rzport.com

　　董事会秘书：孙玉峰

　　经营范围：港口货物中转、装卸、搬运和仓储（不含易燃易爆危险品）服务，港口机械设备维修，机械设备及配件的销售。

　　主营业务：煤炭、矿石等杂货的装卸、堆存等港口业务。

　　所属行业：根据中国证监会2001年4月4日颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于交通运输辅助业。

　　二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介及持股情况

　　本公司董事、监事、高级管理人中及核心技术人员均为中国国籍，相互之间不在存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有本公司股份。

　　三、控股股东和实际控制人的情况

　　本次发行前日照港（集团）有限公司持有85.71%的股份，本次发行后持有本公司54.42%，是本公司的控股股东。日照港（集团）有限公司为国有独资公司，故发行人实际控制人为日照港（集团）有限公司。

　　日照港（集团）有限公司前身为1984年12月6日成立的日照港务局。2003年5月16日，根据国办发[2001]91号文《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》的港口下放地方管理的精神，以及日照市委办公室、市政府办公室《关于印发〈日照市港口联合方案〉的通知》的要求，日照港务局、岚山港务局联合成立国有独资的日照港（集团）有限公司。合并后，日照港（集团）有限公司注册资本人民币拾伍亿元。经营范围包括港口货物中转、装卸、搬运、仓储；货物代理；船舶、港口、铁路机械及设备维修；港口建设；船舶引领、拖带；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品）购销。

　　四、本公司股东持股情况

　　1、本次A股发行后股东持股情况

　　2、本公司前十名股东情况

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：23，000万股

　　二、发行价格：4.7元/股

　　三、发行方式：网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行

　　本次发行网下配售4600万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为1.110173%。本次发行网上定价发行18400万股，中签率为0.52455023%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　（1）本次募集资金总额为108，100万元

　　（2）注册会计师对资金到位的验证情况：

　　深圳南方民和会计师事务所于2006年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深南验字（2006）第099号验资报告。

　　五、发行费用总额：3，900.75万元

　　（1）承销费用和保荐费用：2972.75万元

　　（2）审计费用：240万元

　　（3）评估费用：140万元

　　（4）律师费用：150万元

　　（5）发行审核费用：20万元

　　（6）路演推介费用：378万元

　　每股发行费用：0.17元

　　六、募集资金净额：104，199.25万元

　　七、发行后每股净资产：3.36元/股（按照2006年6月30日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益：0.2398元/股（按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 其他重要事项

　　（一）主要业务发展目标的进展

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　（二）所处行业或市场的重大变化

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

　　（三）原材料采购价格和产品销售价格的重大变化

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

　　（四）重大关联交易事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

　　（五）重大投资

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

　　（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

　　（七）发行人住所的变更

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

　　（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　　（九）重大诉讼、仲裁事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　（十）对外担保等或有事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有对外担保等或有事项。

　　（十一）财务状况和经营成果的重大变化

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

　　（十二）其他应披露的重大事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

　　联系电话：0755－82943666

　　传真：0755－82943121

　　联 系 人：谢继军、杨梧林、徐中哲、郑华峰、张鹏、李岚

　　二、上市保荐人意见

　　本公司的上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为日照港股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《日照港股份有限公司A股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

　　日照港股份有限公司的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海交易所上市的条件。

　　保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　日照港股份有限公司

　　2006年10月16日

　　上市保荐人

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