揭秘境外上市原始股买卖

　　张妍

　　“您好，现在西安有一家股份有限公司要在英国OFEX上市，公司的一位大股东要转让原始股，不知道你是否有兴趣？现在转让价是每股6元，因为现在公司发展不错，在英国上市后股价更会上涨，不要错失机会啊。”7月底，正在上班的陈女士接到一家自称卖原始股的经纪公司推销小姐的电话。

　　两天后，销售小姐的电话又打进来了。

　　“有个新消息要让您知道一下，西安的这家公司马上要添加一条生产线，总资产可能达到3亿元，所以9月之后股价可能会上涨，到时候就不是每股6元转让了。”

　　“其实真正体现公司对投资人负责，就表现在这家股份公司对投资人的回购和转让承诺。公司承诺，如果不能实现上市，投资者可以办理回购或转让手续，转让价格为认购时的认购价加10%，也就是110%返还。”推销小姐接着说。

　　“如果上不了市，那你们怎么保证110%返还？”陈女士追问。

　　“这家股份公司会和客户签订一个承诺书，这是具有法律效力的。”推销小姐说。

　　“那为什么都是选择外地企业？”陈女士问。现在几乎许多卖原始股的公司都自称是一些西部地区的未上市企业委托他们进行转让和买卖。

　　听完陈女士还是觉得不靠谱，撂下电话后过了几天，对方电话又打过来了。

　　“我们从西安那边得到的最新消息是，很可能公司上市时间要比原来提前一个月，原来是10月份，现在可能是9月份。”推销小姐很兴奋地说。

　　“股权转让不都得办过户手续吗？”陈女士问。

　　“是有合法程序的，公司会和客户签一个股权转让合同的。”推销小姐说。

　　对方一而再，再而三打电话使得陈女士顿生疑心。

　　一年内不能实现上市批准证书自动失效

　　未上市公司股权转让等场外交易被俗称为“一级半市场”。目前，各地买卖原始股的公司很多，这些公司打出在海外上市的招牌，委托各种经纪公司等在全国各地进行股权转让交易。即使前段时间证监会开始对原始股买卖进行严打，上海市有关部门也着手规范非上市公司股权转让，但是买卖原始股的中介还是屡禁不止。

　　当然，并非所有的股权转让都是非法的，为了弄清楚这家公司卖的原始股收益情况怎样，笔者决定陪陈女士到这家位于建外SOHO的公司看个究竟。

　　这间40多平方米的办公室几乎没有什么外来访客，办公室装潢简单，没有想象中的精装修，都是十来个戴着工作证的年轻人，工作也不是特别忙，几个人围成一堆在低声谈论事情，生意似乎很清淡。

　　为了让陈女士放心，这家经纪公司的高级经理详细介绍了购买“原始股”的流程和收益。

　　所谓买原始股，实际上是这家公司的股东转让其名下的几百万股份。那么既然是公司股东股权转让，那和企业海外上市是什么关系呢？经过介绍，记者了解到，实际上西安的这家公司已经在境外注册成立了一家离岸公司，将来计划把国内的公司资产和股权并入离岸公司，以这家离岸公司名义申请在海外上市。

　　由此看来，实际上这家公司采取的是“换股模式”上市。如果是以境内企业名义直接到境外上市发行股票，必须要经过证监会的批准，而且手续烦杂，因此，许多企业通过买壳或境外设立壳公司来收购国内企业股权和资产的形式到境外间接上市，以规避各种审批规定。境外证券市场对拟上市公司股东人数是有一定规定的，因此，有些国内企业就需要通过股权转让来增加股东数。

　　分析：

　　业内一位资深人士张先生告诉记者，是否买这种“原始股”，投资者要看这一整套也就是从到境外注册公司到境外公司并购国内企业的流程是否符合国内的法规，比如是否通过国内的律师事务所办理了诸如与境外企业签订反向收购协议、控股协议等一系列法律文件。

　　2006年8月，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局和中国证监会六部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)，新《规定》于9月8日起施行。《规定》要求国内企业如果采取这种“换股模式”上市，要在一年内成功上市，而且还要经过商务部和证监会的审批。如果一年内不能实现上市，批准证书自动失效，境内公司股权结构必须恢复。

　　承诺收益是否牢靠？

　　“现在西安这家公司上市进程非常顺利，生产线也将陆续上，投资者如果在目前(企业还未海外上市前)介入的话，实际上是收益高，风险小。”介绍完公司上市路程之后，这位经理向陈女士和记者介绍现在买原始股的好处。

　　按照公司上市流程，西安公司还不仅仅要在英国三板市场挂牌，而且要在明年转板到英国证交所的二板市场。

　　“投资者投资这个项目最好的预期收益是在转板之后(三板转到二板)，但实际上，只要在三板上市达到1.5英镑的时候，投资者就可以达到70%的收益，更不要说转到二板之后的收益了。”这位经理表示，言下之意，现在买原始股比投资其他金融产品都合算。

　　“而且西安的企业还给投资者提供退出机制。如果企业一年之内还没实现在三板挂牌上市目标，投资者可以在一年之后得到认购时认购价加10%，也就是110%返还给投资者。” 为了进一步证明，这家经纪公司的工作人员向记者和陈女士出示了盖有西安这家企业公章的承诺书。

　　“平时企业本身经营就比较好，连年都在盈利，再退一步说实际上这家企业上市就没有悬念。”这位经理表示。

　　分析：

　　张先生指出，即使承诺收益，但是这种承诺书是否有执行力还是个问题。一旦不能实现海外上市，投资者是没有任何办法要求公司强制执行的，而且公司也没有任何的抵押物，这实际上是一种空头承诺。

　　此外除了信用风险，投资者面临的另外一个风险是交易风险。

　　中介公司经常拿百度公司今年8月在美国上市的情况来引诱投资者购买“即将海外上市”的原始股。他们会举例称，百度上市前的原始股每股价格是27元，上市后当天价格是122美元，现在的平稳价格是60美元上下。从这个差价就可以看出投资原始股的收益是惊人的，当初花27000元投资1000股，上市后可以获益不低于900000元人民币。但是，这仅仅只是个案，而且百度上市前也不可能委托中介公司在私底下出售原始股。

　　合同是否受法律保护？

　　对于对海外上市缺乏了解的投资者来说，面临的最大风险就是信用风险，因为很多情况下，投资者并不能辨别委托公司和中介所提供的资料是否真实，转让股权所签订的合同是否受法律保护。

　　听完对海外上市情况的介绍，经纪公司的工作人员向陈女士和记者出示了一些资料。除了西安这家公司股东大会出具的关于转让公司发起人股东的证明之外，投资者只要签订一个股权转让合同就可以完成整个程序，只要投资者打入资金后，股权转让方出具由陕西省股权托管中心颁发的股权持有卡。

　　此外，投资者需要签订的就是前述的这家公司出具的如不上市110%地退出转让承诺书以及委托代理出售的经纪公司出具的承诺书，一切手续都非常简单。

　　分析：

　　对此，业内人士张先生说：“如果是要办理转让股权，应该到产权交易所进行，并完成股权过户登记手续，这样才能确实合法地转让到投资人名下，并且在当地工商部门进行股东花名册的变更，而不是在场外随随便便签个合同就算完成过户转让了。”转让股权必须到产权交易所进行，《公司法》第139条有明文规定。

　　张先生建议，投资者可以到当地工商部门查看委托转让股权公司的资料，看这家公司在当地工商部门备案登记的股权到底是多少，因为有的公司可能虚增股权进行销售，比如公司只有3000万元的注册资本，却声称自己卖股权可以卖到一两亿元，实际上这些股权都是虚假的，无法进行工商登记。

　　张先生表示，在对海外上市不了解的情况下，信息是严重不对称的，这种情况下建议还是不要投资这类的股票。

　　链接 “原始股”买卖利益链条

　　一般来说，委托转让或者出售原始股的公司以每股1元的价格卖给一些中介公司，中介转手卖给投资人的价钱远远高于这个价格，最低可能每股几元，最高可以达到十几元，对于中介来说这就是无本买卖。

　　为什么这些公司愿意以每股1元卖给中介，然后让中介到全国各地出售所谓的原始股？另一位业内人士向记者透露，因为有些公司原来注册资本只有200万元，或者500万元，通过厂房、土地等非货币资产评估后作价折合成2000万元，如果卖出去2000万股，那就意味着2000万元现金进账，所以每股1元这样的低价卖给中介对他们来说无所谓，也是稳赚不赔。

　　“关键是，到底这家公司以及他们所委托的中介在外面向其他投资人卖多少，一般投资者是无法知道的。”业内人士指出。