广东风华高新科技股份有限公司独立董事第二次征集投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”或“公司”）独立董事鞠建华先生作为征集人向全体股东征集于2006年10月20日召开的公司2006年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）审议《广东风华高新科技股份有限公司关于实施“以股抵债”报告书的议案》的投票表决权。公司已于2006年10月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上刊登了《公司独立董事征集投票权报告书》，现根据相关法规要求，发布独立董事第二次征集投票权报告书。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对公司拟召开的本次临时股东大会审议事项《广东风华高新科技股份有限公司关于实施“以股抵债”报告书的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在公司指定信息披露媒介上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利所发布的信息，未有虚假、误导性陈述。

　　二、公司基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司法定中文名称：广东风华高新科技股份有限公司

　　公司法定英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧＦＥＮＧＨＵＡＡＤＶＡＮＣＥＤＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ（ＨＯＬＤＩＮＧ）ＣＯ．，ＬＴＤ

　　英文缩写：ＦＥＮＧＨＵＡ

　　股票简称：风华高科

　　股票代码：000636

　　注册地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

　　公司法定代表人：梁力平

　　公司董事会秘书：廖永忠

　　办公地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

　　联系电话：0758－2844724

　　传真：0758－2849045

　　电子信箱：000636＠ｃｈｉｎａ－ｆｅｎｇｈｕａ．ｃｏｍ

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｅｎｇｈｕａ－ａｄｖａｎｃｅｄ．ｃｏｍ

　　邮政编码：526020

　　2、公司主营业务范围

　　公司主要从事研制、生产和销售系列新型片式元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等电子信息基础产品。主要产品包括：片式多层陶瓷电容器、片式电阻器、片式电感器、片式压敏电阻器、铝电解电容器、片式钽电解电容器、片式铝电解电容器、片式二、三极管、集成电路封装、厚膜集成电路、软磁铁氧体磁芯、电子陶瓷材料、浆料、电子化工材料、电子专用设备、精密机械等。

　　3、主要财务数据和指标

　　4、公司股本情况及主要股东持股情况

　　截止2006年6月30日，公司股本结构如下：

　　截止2006年6月30日，公司前十大有限售条件的股东持股情况：

　　三、本次临时股东会议基本情况

　　详见刊登在2006年9月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上的《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　鞠建华：男，1963年10出生，硕士研究生，经济学副教授，中国注册会计师；2003年10月起担任公司独立董事；现任广东肇庆中鹏会计师事务所总会计师，质量控制部主任。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年10月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

　　2、征集时间：自2006年10月16日至2006年10月19日（每日9：00至17：00）；2006年10月20日下午14：00前。

　　3、征集方式：本次征集采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站（巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截止2006年10月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票委托将由本公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集人鞠建华先生。

　　（1）法人股东须提供下述文件：

　　ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

　　ｂ、法定代表人身份证复印件；

　　ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　ｄ、法人股东账户卡复印件；

　　ｅ、2006年10月13日下午交易结束后持股清单（如有，加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。

　　（2）自然人股东须提供下述文件：

　　ａ、股东本人身份证复印件；

　　ｂ、股东账户卡复印件；

　　ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　ｄ、2006年10月13日下午交易结束后持股清单（如有，加盖托管营业部公章的原件）。

　　自然人股东在所有文件上签字确认。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书办公室，确认授权委托。在本次临时股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的上述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书办公室。其中，信函以到达地邮局加盖邮戳日为送达日；专人送达的以公司董事会秘书办公室的签收日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的如下指定地址：

　　地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

　　收件人：廖永忠、陈绪运

　　邮编：526020

　　联系电话：0758－2844724

　　传真号码：0758－2865059

　　第三步：确认授权委托有效性

　　广东经天律师事务所将对法人股东和自然人股东提交的授权委托书及相关文件进行审核及见证。经审核确认有效的授权委托书将提交征集人在本次临时股东大会上行使投票权。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　独立董事：鞠建华

　　二○○六年十月十三日

　　附件：授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司／本人是在对独立董事鞠建华先生征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会召开前，本公司／本人有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本公司／本人作为授权委托人，兹授权委托广东风华高新科技股份有限公司独立董事鞠建华先生代表本公司／本人出席于2006年10月20日召开的广东风华高新科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司／本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　本项授权委托的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　委托人持股数量：股；委托人股东帐号：

　　委托人联系电话：

　　委托人（个人股东签字确认，法人股东加盖法人公章）

　　签署日期：二○○六年月日

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