西安旅游（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2006年9月30日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第四届董事会第十五次会议于2006年10月13日（星期五）上午9:00在公司会议室召开，应到董事11名，实到10名，董事姚健平因工作原因，未能出席董事会，委托董事姚卫东代为表决。公司总经理胡昌民先生和监事会3名监事列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长夏富喜先生主持。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过了公司2006年第三季度报告文本及摘要

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了关于公司投资，增值改造小寨饭店，委托代建“西安小寨·西旅国际中心”项目的议案

　　为了提高资产利用效率，提高公司核心竞争力和主业持续盈利能力，公司投资，增值改造小寨饭店，委托代建“西安小寨·西旅国际中心”项目，项目投入总额预计为33，642.87万元，建设工期预计为28个月。该项目将公司下属的现有小寨饭店进行增值改造，建设为一座集现代商业购物中心，五星级商务会所及酒店式公寓为一体的综合性大厦。（具体详见同日刊登于《证券时报》上的《关于公司投资，增值改造小寨饭店，委托代建“西安小寨西旅国际中心”项目的公告》）

　　项目拟采用委托代建的方式进行，由公司作为委托人委托西安旅游集团恒大置业有限公司代为建设。

　　本议案经独立董事提前认可，提交本次董事会审议，本次投资事项经全体董事表决通过。委托代建事项表决时由于委托代建方西安旅游集团恒大置业有限公司为西安旅游集团有限公司的全资子公司，与我公司同属同一大股东，本议案所涉委托代建事项属关联交易。关联董事李大有、蔡建新、张龙、陈吉利予以回避，其他董事表决通过。

　　公司投资，增值改造小寨饭店，委托代建“西安小寨·西旅国际中心”项目投资额度较大，按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定属重大投资事项，因此本议案须提交公司临时股东大会审议批准。

　　本次投资事项的表决：

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　委托代建的关联交易的表决：

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案（具体详见同日刊登于《证券时报》上的《关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知》）

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安旅游（集团）股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十月十四日