四川方向光电股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知国发〔2005〕34号》、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）等有关规定的精神，方向光电认真分析了公司目前与大股东的资金占用的情况，并与大股东进行了多次磋商，仔细分析了各种资金清欠方案的可行性之后，提出了本“以资抵债”方案。

　　本方案中，“以资抵债”是指北京宝象志合生态科技有限公司（以下简称“宝象公司”）以其持有的多伦龙达生态开发有限公司（以下简称“龙达公司”）99．97％的股权代沈阳北泰方向集团有限公司（以下简称“北泰集团”）偿还其非经营性占用四川方向光电股份有限公司（以下简称“方向光电”）资金的一种偿债方式。

　　本方案中对使用“以资抵债”偿债方式实施偿债的行为以及相关过程简称“以资抵债”，该事项属于关联交易事项。

　　一、本次“以资抵债”关联交易事项涉及的各关系人

　　本次“以资抵债”关联交易事项涉及的各关系人情况如下：

　　（一）四川方向光电股份有限公司

　　1、设立情况

　　四川方向光电股份有限公司原名为四川峨眉柴油机股份有限公司，是1993年经四川省经济体制改革委员会（川体改［1993］157号、川体改［1994］158号）批准，以四川内燃机厂为主要发起人，将其全部生产经营性资产折价入股，联合四川省信托投资公司、白马发电厂电力开发总公司、中国冶金进出口四川公司、四川省机械进出口公司、中国出口商品基地建设四川分公司五家法人单位共同发起并定向募集法人股和内部职工个人股而设立的股份有限公司，设立时总股本为6，777．59万元。

　　2、公司基本情况

　　公司法定中文名称：四川方向光电股份有限公司

　　公司法定英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮＤＩＲＥＣＴＩＯＮＰＨＯＴＯＥＬＥＣＴＲＩＣＩＴＹＣＯ．，ＬＴＤ

　　公司股票上市地：深圳证券交易所

　　Ａ股票简称：Ｓ＊ＳＴ方向

　　Ａ股票代码：000757

　　法人代表：刘汝泉

　　注册资本：243，867，419元

　　公司注册地址：四川省内江市椑木镇

　　公司办公地址：四川省内江市经济开发区甜城大道

　　公司经营范围：制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、

摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术等；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工、批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）；经营本企业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家规定的一类进口商品除外）；普通营运、运输服务等。

　　3、主要财务数据和指标

　　2003和2004年度由中和正信会计师事务所有限公司（原天一会计师事务所有限公司）审计，2005年度是由中审会计师事务所有限公司审计。

　　5、股本情况及主要股东持股情况

　　截止2006年6月30日，方向光电股本结构如下：

　　单位：股

　　截止2006年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　单位：万股

　　（二）资金占用方情况简介

　　资金占用方系公司第一大股东沈阳北泰方向集团有限公司及其关联单位沈阳北泰电子有限公司、沈阳北泰电脑工程有限公司。

　　1、公司简介

　　沈阳北泰方向集团有限公司作为方向光电第一大股东，持有方向光电7，200万股，占方向光电总股本的29．52％，该公司成立于1998年，注册地沈阳市于洪区，法定代表人金洪华，经营范围是电脑、电脑板卡、显示器及电脑周边设备、电子产品制造、软件开发、网络服务；硬件开发、研制、信息咨询等。

　　沈阳北泰电子有限公司系沈阳北泰集团有限公司的子公司，注册资本397万美元，沈阳北泰集团有限公司持有其63％的股权。

　　沈阳北泰电脑工程有限公司系沈阳北泰集团有限公司的子公司，注册资本390万元，沈阳北泰集团有限公司持有其30％的股权。

　　截至2005年12月31日，北泰集团的资产总额为179，601．16万元，负债总额为167，361．28万元，股东权益为12，889．81万元。

　　控股股东所持股份的质押、抵押、冻结情况：截至2006年6月30日，北泰集团持有公司股份7，200万股，全部处于司法冻结状态。

　　2、公司基本情况

　　公司法定中文名称：沈阳北泰方向集团有限公司

　　法人代表：金洪华

　　公司注册地址：沈阳市于洪区白山路102－108号

　　注册资本：31，400万元

　　实收资本：31，400万元

　　经营范围：汽车发动机零配件、汽车配件、柴油机及内燃机车配件、柴油机发电机组农用机注塑产品制造（以上项目仅限集团下属公司经营）；软件开发、网络服务；硬件开发、研制、信息咨询；管理及服务保障。

　　3、北泰集团最近三年的主要财务数据和指标：

　　以上财务数据均摘自北泰集团合并资产负债表（含方向光电）未经审计。

　　（三）北京宝象志合生态科技有限公司

　　1、公司简介

　　北京宝象生态科技有限公司，成立于2005年9月。公司位于北京市海淀区万寿路乙15号，注册资本1000万元人民币。公司的经营范围主要是高科技畜牧、种植、高科技农业的研究开发、转让、培训、服务、信息咨询、商务咨询。

　　公司目前主要投资项目是偕同其子公司在内蒙古锡林郭勒盟多伦县按照“基地＋农户、契约＋服务”的经营模式，建立优质饲草饲料生产加工基地、基础母牛繁育基地、养殖育肥示范基地和屠宰加工生产基地，采用科学的育肥技术和独特的饲料配方，委托签约农户饲养，促使畜牧业经济由传统的单一放牧养殖模式向“三高一优”的复合型模式发展。

　　日前公司所承担的“10万头优质肉牛精深加工产业化项目“，已列入内蒙古自治区“十一五”重点规划和发展项目。

　　现在公司将朝着规模化、产业化的方向发展，本着努力创造优质品牌，立足国内市场、开拓国际市场，向现代化的特色和优势农业方向发展，为产业结构调整、社会经济发展以及生态环境保护起到积极的示范推动作用。

　　2、公司基本情况

　　公司法定中文名称：北京宝象志合生态科技有限公司

　　法人代表：杨志武

　　公司注册地址：北京市海淀区万寿路乙15号东楼1416室

　　注册资本：1，000万元

　　实收资本：300万元（下期出资时间2007年6月20日）

　　经营范围：技术开发、转让、培训、服务；信息咨询（不含中介服务）；商务顾问；市场调查。

　　3、最近二年的主要财务数据和指标：

　　（注：此财务数据摘自北京宝象志合生态科技有限公司的财务报表，未经审计。）

　　（四）多伦龙达生态开发有限公司

　　1、公司简介

　　多伦龙达生态开发有限公司成立与2005年12月21日，注册资本为人民币：叁千万元。公司由2个股东发起成立，一个法人股东：北京宝象志合生态科技公司持有2999万股，占总股本的99．97％，自然人：王建先生持有1万股，占总股本的0．03％。公司在内蒙古多伦县拥有1．7万亩天然草场，草场自然环境良好，植被覆盖达90％以上，土质良好适合经济作物的生长。公司主要经营范围：生态经济物种的研制、培育、开发与种植；生态旅游项目投资开发；生态农产品开发、畜牧产品的生产与加工。公司自成立以来一直处于项目的选择研究、项目的可研以及立项和审批阶段。目前没有实质性的生产经营活动。公司所拥有草场今年产出的饲草长势良好，能给公司带来一定的经济效益，未来公司将在生态旅游开发、草场改良、以及农畜产品生产加工方面进行重点的开发投入。

　　2、公司基本情况

　　公司法定中文名称：多伦龙达生态开发有限公司

　　法人代表：王健

　　公司注册地址：多伦县卓尔镇幸福路8号

　　注册资本：3，000万元（注册资本2999万元为土地使用权评估）

　　经营范围：生态经济物种研制、开发与种植；生态旅游投资开发；生态农产品、畜产品的生产与加工。

　　3、主要财务数据和指标

　　（注：多伦龙达生态开发有限公司成立于2005年12月，到2006年6月31日止，并未开展业务经营。以上财务数据摘多伦龙达生态开发有限公司的财务报表，此报表已经中誉会计师事务所有限责任公司审计，中誉会计师事务所有限责任公司不具备证券期货从业资格。）

　　二、资金占用情况

　　1、资金占用的基本情况

　　根据中审会计师事务所出具的《四川方向光电股份有限公司关联方资金（产）占用情况专项说明》（中审审字（2006）第6082－1－1号），截至2006年6月31日，北泰集团及其关联方等单位共占用方向光电资金227，897，630．04元，其中经营性资金占用54，937，268．05元，非经营性资金占用172，952，772．79元，非经营性资金占用费7，651，776．29元。具体资金占用情况如下：

　　截至2005年12月31日单位：人民币元

　　本“以资抵债”方案仅用于解决上述资金占用的中北泰集团及其关联方的非经营性资金占用。

　　三、资金占用形成的原因

　　1、资金占用发生的形式

　　方向光电资金占用主要通过以下两条途径：

　　（1）直接资金借贷、资金划拨产生的资金占用，由于公司法人治理结构的不完善，公司法人治理有关制度未得到严格的执行。在ＬＣＤ显示器相关产品市场发生不利变化，使得北泰集团及其关联公司资金出现紧张的局面后，北泰集团通过资金借贷、资金划拨的方式将方向光电资金划转给北泰集团及其关联方，产生了资金占用。

　　（2）关联交易产生的资金占用，2001年北泰集团收购方向光电后，支持方向光电投资ＬＣＤ显示器产品，该项目投产后，由于北泰集团在相关产品的技术、生产和销售方面具有一定的优势，在初期为扶持方向光电的发展，对该项目从技术、采购、销售方面进行了支持，包括调入相关的技术人员，代为采购原材料、代为销售产品等。

　　北泰集团对方向光电在初期的扶持政策，在当时情况下一方面确实客观上促进了方向光电ＬＣＤ相关产品的快速投产，销售额和市场占有率的快速上升，另一方面，也导致了方向光电与北泰集团及其关联公司之间大量的关联交易，方向光电与北泰集团及其关联企业资金来往频繁，埋下了资金占用的隐患。

　　随着2003年以来ＬＣＤ显示器产品价格的不断下滑，方向光电及北泰集团的相关产品的利润开始下滑，2004年该业务开始出现了比较严重的亏损。在这种形势下，北泰集团及其关联公司资金渐趋紧张，在与方向光电的关联交易和往来中，出现了占用方向光电资金开始呈现逐年增大的趋势。

　　2、资金占用发生的原因

　　方向光电资金占用形成的根本原因是：

　　（1）公司法人治理结构的不完善，公司法人治理有关制度未得到严格的执行，导致出现了大额的资金占用，且资金占用没有履行相关的审批程序和信息披露义务。

　　（2）公司业务缺乏必要独立性，沈阳北泰集团收购方向光电后，在方向光电ＬＣＤ产品投产后初期的扶植和支持，造成了方向光电对北泰集团在技术、销售、采购上的依赖，存在北泰集团代方向光电采购，代方向光电销售产品等行为。在之后的生产经营中，北泰集团未采取有效措施减少或者降低这种依赖，使得双方的关联交易和资金往来频繁，这为资金占用创造了客观条件。

　　四、实施“以资抵债”的法律及政策依据

　　1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；

　　2、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）；

　　3、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2003］56号）。

　　五、“以资抵债”方案确定的原则

　　在北泰集团以资产抵偿占用方向光电资金的方案中，在确定用何资产来抵偿占用方向光电的资金的问题上，双方遵循了以下原则：

　　1、符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；

　　2、遵循“公平、公正、公开”的原则；

　　3、保护中小股东利益，充分体现中小股东对上市公司发展壮大所做的贡献；

　　4、抵债资产权属真实、清晰，在资产的权利上不存在法律障碍，可以保证顺利过户至方向光电名下；

　　5、抵债资产不会给上市公司带来包袱，且能产生较好的效益，对上市公司的生产经营没有负面的影响。

　　六、资金占用清偿方案

　　（一）以资产抵偿资金占用，是目前情况下较为可行的方案

　　由于目前北泰集团及其关联公司的生产经营处于较为困难的时期，面临严重的货币资金短缺，北泰集团不具备以现金偿还所占用资金的条件。

　　为了给方向光电向银行借款提供担保，北泰集团已将所持有的方向光电股份质押给银行。由于方向光电目前无法偿还银行借款，无法解除股份的质押，所以北泰集团亦无法通过“以股抵债”的方式解决资金占用问题。

　　综合分析北泰集团及其关联方的生产经营及拥有资产的状况，并结合方向光电的实际情况，方向光电经与北泰集团反复磋商，制定了由宝象公司代北泰集团以资产抵偿占用方向光电资金的方案。

　　（二）本次以资抵债方案

　　本次以资抵债的具体方案为，宝象公司以其持有的龙达公司99．97％的股权代北泰集团偿还其所欠方向光电的部分债务。

　　本以资抵债方案中，宝象公司以龙达公司股权代北泰集团偿还本公司的债务仅限于非经营性资金占用，具体抵偿金额为经具有证券从业资格的评估师事务所评估后的股权价值。本次用于抵债的股权价值不足以抵偿全部非经营性资金占用，其余非经营性资金占用由方向光电与北泰集团通过其他方式予以解决。

　　在方案的实施上，由北京宝象志合生态科技有限公司、北泰集团、方向光电签订三方协议，由北京宝象志合生态科技有限公司将上述土地资产转让给方向光电，由北泰集团向北京宝象志合生态科技有限公司支付土地转让的价款或相应的代价。

　　（三）抵债资产价值的确定

　　为准确确定本次用于抵债的股权的价值，四川方向光电股份有限公司聘请了不具备证券期货从业资格的中誉会计师事务所有限责任公司对多伦龙达公司的股权价值进行了资产评估。

　　根据中誉会计师事务所有限公司出具的《沈阳北泰方向集团公司偿债涉及多伦龙达生态开发有限公司净资产项目资产评估报告书》（中誉评报字【2006】第03007号），截至2006年6月30日，多伦龙达生态净资产评估价值为11，059．06万元。根据《债务偿还协议书》，抵债资产的转让价款为11，059．06万元。

　　本次以资抵债的交易价格在充分考虑评估机构出具的评估结果的基础上，经方向光电与北泰集团协商一致，确定龙达公司的99．97％股权抵债金额为11055．70万元，上述标的抵债总金额为11055．70万元。

　　抵偿资产不存在质押等权利瑕疵，也不存在被采取司法查封、扣押、冻结等强制措施的权利受限之情形。

　　龙达公司的另一位股东—自然人王建先生对本次股权转让行为表示同意，并主动放弃优先购买权。

　　（四）后续资产经营计划

　　多伦龙达公司的主要资产为位于多伦的17，100亩草原牧场土地使用权。

　　1、多伦17，100亩草原牧场土地使用权情况

　　该草原牧场位于内蒙古锡林郭勒盟多伦县蔡木山乡，多伦县地处内蒙古高原南端阴山山脉的北坡，东部与大兴安岭向西延伸之余脉相衔接。气候水文条件、土壤条件比较良好，自然条件适合进行苜蓿等作物的栽培生产，如果选择好适宜的品种和合适的土壤条件，辅之以科学的种植管理，可以进行产业化生产。

　　目前，该土地已获得土地使用权证，使用权人为北京宝象志合生态科技有限公司，土地使用权证号为“多国用（2005）第023号”，土地面积为17，100亩，使用权类型为出让，使用终止时间为2053年3月14日，土地用途为“生态造林”。

　　2、后续资产经营计划

　　方向光电获得龙达公司99．97％的股权后，将成为该公司的控股股东。鉴于龙达公司拥有17，100亩草原牧场土地使用权的稀缺资源，该草原牧场进入方向光电后，如时机成熟，方向光电将选择拟通过投入一定数量的资金，由龙达公司对该草原牧场进行开发；或者选择由龙达公司与其他企业合作，共同开发该项目，方向光电可分享该项目带来的利润。

　　北京宝象志合生态科技有限公司已委托专业机构对该草场的开发进行了前期可行性研究，并编制了初步项目建议书。根据该项目建议书，该草原牧场建设总规模为17，100亩，其中紫花苜蓿建设11，900亩，占总建设面积的70％，速生丰产林建设850亩，占总建设面积的5％；麻黄草建设850亩，占总建设面积的5％；黄柳防护林带建设850亩，占总建设面积的5％；基地址建设50亩。

　　紫花苜蓿、速生杨、麻黄草产品的市场前景广阔。（1）发展优质豆科草粉已开发蛋白质饲料资源的一项新技术产业，近期，我国苜蓿草粉年需求量200－－－300万吨。而我国草粉年产量还不足20万吨。全球草粉年进出口额己逾10亿美元。目前，苜蓿的国际市场主要在亚洲，年需求量在200万吨左右，并呈增长趋势。而亚洲市场优质蛋白饲料作物的市场潜力可达1000万吨。我国每年草粉产量远远不能满足市场需求。（2）麻黄草提炼的麻黄素及速生杨造纸材是我国目前急需的生产原料，其销售市场前景非常广阔。

　　该生态工程项目是一个林、农、牧、水治理的综合性工程，可有效促进该地区各工程基础上的顺利实施，加速农业、畜牧业和地方经济的发展，其经济效益和社会效益均十分显著。该项目建成后，能有效地控制本地区风沙危害，改善生态环境，可探索出一条在人少地多，资源匮乏、环境形势严峻地区的社会和经济可持续发展的方向和道路。所以该工程建设是一项功在当代，利在千秋，集生态、经济效益、社会效益于一体的工程。

　　随着目前国家对生态环境保护的不断加强，对企业来讲，今后草原牧场的经营权更多的是以租赁的方式获得，以出让方式取得草原牧场的难度已经是越来越大，所以，该牧场在目前已经是一种稀缺性资源，在未来，其稀缺性也将不断加强，其价值也将因其稀缺性而得到不断的提升。所以，对于方向光电来说，如能获得龙达公司控股权，并通过龙达公司进行成功的投资和运作，对公司的未来发展具有非常积极的意义。

　　七、以司法裁定方式解决非经营性占款8282．17万元。

　　四川省内江市中级人民法院对方向光电资金占用问题进行了审理，并于2005年3月7日做出了《民事裁定书》（〔2005〕内民初字第37号），冻结了北泰集团及北泰电子部分财产。

　　对于已由四川省内江市中级人民法院冻结的资产，由方向光电与北泰集团、北泰电子进行庭下和解，并签署以资产抵偿债务协议，约定由上述资产抵偿北泰集团、北泰电子占用方向光电部分资金。

　　在方向光电与北泰集团、北泰电子达成和解协议后，由内江市中级人民法院对上述资产解除冻结，双方进行资产交接，办理资产过户手续，并进行有关帐务处理。

　　具体如下：

　　（1）北泰集团拥有的土地使用权一宗，房屋建筑物一宗

　　土地使用权证号“为于洪国用（2002）字第0000452号”，位于沈阳市于洪区白山路102－108号，使用权人为沈阳北泰集团有限公司，面积为13，335．22平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨。评估价值为6，427，576．00元。

　　房屋建筑物房产证号为“沈房权证于洪字第000096号”，位于沈阳市于洪区白山路102－108号，所有权人为沈阳北泰集团有限公司，建筑面积7，640．19平方米。目前该房屋建筑物已被沈阳市商业银行火炬支行申请查封，设定权利价值13，530，777元。评估价值为11，136，624．00元。

　　经具有证券从业资格的辽宁华诚信资产评估有限公司评估并于2006年9月1日出具的辽华评报字［2006］第64号的资产评估报告书，上述土地及房屋建筑物资产价值1，718．70万元，评估基准日为2006年8月28日。

　　上述土地及房屋建筑物资产已经2006年9月18日四川省内江市中级人民法院以民事裁定书（2005）内法执字第149－13号裁定，可执行价值为315万元，其他金额正处于司法协商中。

　　该土地及建筑物用于抵偿方向光电资金占用前，将解决以下两个问题：

　　Ａ、该土地使用权类型为划拨用地，抵偿给股份公司时须变更性质为出让用地，目前北泰集团正在办理土地性质变更手续，预计需补缴土地出让金230万元。土地性质变更完成后，预计该土地价值在1，980万元左右。

　　Ｂ、目前该房屋建筑物已被沈阳市商业银行火炬支行申请法院查封，四川内江市中级人民法院系轮候查封，为第二查封人。沈阳市商业银行火炬支行同时申请法院查封了该建筑物及另外一栋建筑物，另外一栋建筑物的价值足以抵偿以这两栋建筑物做抵押的银行借款及利息。目前北泰集团及沈阳市商业银行火炬支行正在推动将另外一栋建筑物进行拍卖，拍卖后的价款用于偿还银行借款及利息，同时由沈阳市商业银行火炬支行申请法院解除对该房屋建筑物的查封。

　　后续资产经营计划：该房屋建筑物目前租赁给香港大同北泰注塑有限公司作为办公场所，年租金约100万元，过户给方向光电以后，可以为方向光电带来比较稳定的收益。

　　（2）北泰集团拥有的上市公司社会法人股

　　社会法人股为大显股份（沪市代码：600747）之股票，共534．6万股，该公司已于2006年6月完成股权分置改革。

　　经具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限公司辽宁分公司于2006年8月25日出具的龙源智博评报字［2006］第Ｄ－077号资产评估报告书，上述上市公司社会法人股评估价值为1042．47万元。评估基准日2006年8月21日。

　　该股票进行资产评估时，大显股份已完成股权分置改革，属于限售流通股，对该股票价值的估值可比照其二级市场价格。

　　上述股权已经2006年9月21日四川省内江市中级人民法院以民事裁定书（2005）内法执字第149－14号裁定执行。

　　（3）北泰集团、北泰电子拥有的机器设备

　　北泰集团、北泰电子拟以拥有的部分机器设备抵偿占用方向光电资金。该机器设备是一条可用于ＬＣＤ显示器、ＣＲＴ显示器等电子产品的生产的生产线，与方向光电主营业务相关。目前该机器设备可正常使用，在沈阳市同行业中属于较先进水平，现代化程度较高。

　　经具有证券从业资格的辽宁华诚信资产评估有限公司评估并出具辽华评报字［2005］第84－3号《关于四川省内江市中级人民法院委托司法鉴定的资产评估报告书》，北泰集团、北泰电子拥有的机器设备价值为2，637．96万元，评估基准日为2005年9月30日。北泰集团、北泰电子拟将该经评估的机器设备中的部分辅助设备剔除后，将一条可正常生产的生产线用于抵偿占用方向光电的资金，根据资产评估结果，这部分设备的价值约2，200万元。

　　上述资产已经2006年5月10日四川省内江市中级人民法院以民事裁定书（2005）内执字第149－7号裁定执行。

　　后续资产经营计划：由于方向光电目前的生产已处于停顿状态，该机器设备进入方向光电后，如不能及时投入生产，则不但不能为方向光电产生效益，反而会由于每年的固定资产折旧以及维护、修理等费用性支出，使得公司的利润减少或者亏损增加，成为上市公司的包袱。鉴于这种情况，方向光电计划，该机器设备进入公司后，将其进行出租，每年可收取一定数额的租金，待方向光电的生产经营恢复正常后，再由公司自己来经营这条生产线，为公司创造效益。由于该机器设备目前在沈阳市同行业中属于较先进水平，现代化程度较高，所以寻找到租赁方的可能性较大。

　　（4）四川方向药业有限公司61．51％股权

　　四川方向药业有限公司位于成都市锦江区，北泰集团已与其股东四川国投签订了股权转让协议，受让四川方向药业有限公司61．51％股权，但截至目前尚未办理过户手续。

　　四川方向药业有限公司是一家以生产抗生素药类为主的中型医药企业，目前公司的产品有原料药、头孢类药物、阿米卡星洗剂、阿米卡星滴眼液等十多种药品。拳头品种为原料药和头孢类药。原料药主要为硫酸阿米卡星，硫酸卡那霉素，盐酸头孢他美酯三种；头孢克肟类药物是国家第三代抗抗生素新药，四川方向药业有限公司是第一家生产并投入到市场的，目前国内只有三个生产厂。这两年公司已陆续开发并生产了头孢克肟分散片、头孢克肟胶囊、头孢克肟颗粒、头孢克肟咀嚼片、普通片等，在抗生素类企业占据领先地位；此外，公司生产的阿米卡星洗剂和滴眼液都是国内独家生产的产品。

　　截至2005年12月31日，四川方向药业有限公司净资产4，018．63万元；根据当地政府与四川方向药业有限公司签署的“建设项目用地协议”：即每亩12万，并按购买价一次性支付28％的土地出让金，该土地评估价值为2，150万元，因此，该土地购买后，可为四川方向药业有限公司带来1，382万元［2，150万元－50亩（12万／亩（（1＋28％）］资产评估增值。目前四川方向药业有限公司正在办理购买土地事宜。因此，北泰集团持有的61．51％股权对应的资产预计经评估后价值为：｛4，018．63万＋［2，150万元－50亩（12万／亩（（1＋28％）］｝×61．51％＝3，321万元。

　　上述资产已经具有证券从业资格的中联资产评估有限公司评估（中联评报字（2006）第180号），2006年7月31日四川省内江市中级人民法院以民事裁定书（2006）内法执字第185－4号裁定执行。

　　后续经营计划：方向光电收购四川方向药业有限公司后，计划对该公司进行经营，打造成公司一个重要的利润来源。

　　由于去年年底国家对药品价格进行了大幅度的下调，下调价格的药品涉及该公司的品种主要为头孢类药品，降价幅度达50％。为了应对药品降价对销售额产生的影响，公司调整了销售策略，加大了代理制的销售模式，同时为扩大公司产品的市场占有率，公司对代理商的出厂价格也进行了相应的下调。经过半年多的努力，目前代理商由原来的80多个，发展到目前的200多个，产品的销售数量有了大幅度的增长。

　　在总结上半年经营情况的基础上，公司调整了2006年下半年的经营方针，争取了一系列强力措施，即进一步扩大市场份额，增加产品销量；积极开发针剂产品，利用公司闲置的针剂生产线，挖掘公司的生产潜力，以获取更好的经济效益；进一步加大节能降耗工作。所以，方向光电收购该公司后，首先不会对公司的利润造成负面影响，从未来看，该公司会逐渐成长为公司的一个重要利润来源。

　　八、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

　　鉴于“以资抵债”方案实施后，北泰集团仍为本公司控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，本公司采取了如下措施：

　　（一）增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理

　　拟在董事会下设关联交易审核委员会，对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。关联交易审核委员会由5人组成，其中独立董事不少于3人，并由独立董事担任召集人，关联交易审核委员会的具体成员由公司董事会选任。公司与控股股东及其关联方发生的交易金额在300万元以上的所有关联交易，应在提交关联交易审核委员会审核通过后，方能提交董事会和股东大会进行审议。

　　（二）要求北泰集团于2006年8月22日作出书面承诺，承诺不再从事不规范的关联交易和违规占用公司资金。

　　承诺全文如下：

　　“鉴于“以资抵债”方案实施后，本公司仍为贵公司控股股东，本公司就杜绝违规资金占用问题向贵公司及其他股东郑重承诺如下：

　　（1）“以资抵债”方案实施后，本公司将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2003］56号）的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及社会公众股东利益的行为。

　　（2）本公司及本公司所属关联单位与贵公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》的有关规定执行。”

　　九、独立董事对此次以资抵债方案的专项意见

　　公司独立董事对此次以资抵债方案进行了事前审查和认真审议，并发表如下独立董事意见：

　　1、北京宝象志合生态科技有限公司以其持有的多伦龙达生态开发有限公司99．97％的股权代沈阳北泰方向集团有限公司偿还其非经营性占用四川方向光电股份有限公司资金11055．70万元，是解决由于过往历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施。

　　2、本次以资抵债完成后，公司的经营风险将在一定程度上化解，资产质量得到一定程度的提高，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　3、本次以资抵债完成后，不仅历史形成的控股股东长期占用上市公司资金等不规范问题得到解决，而且也利于公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面保持独立性和完整性；同时，北泰方向集团有限公司已作出书面承诺，不再利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及其他股东利益的行为，否则将依法承担违约责任。

　　4、按照有关法律、法规及规范性文件要求，公司聘请具有资格的资产评估机构对本次以资抵债的标的资产进行专项评估，并以评估值作为定价依据，与北泰方向集团有限公司协商确定了合理的交易价格。公司与北泰方向集团有限公司、北京宝象志合生态科技有限公司签订的三方协议中所约定的交易事项公平合理。

　　十、独立财务顾问招商证券股份有限公司对本次以资抵债方案的结论意见

　　经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本财务顾问认为：本次交易是在北泰集团确实无力以现金、股份清偿，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法。本次交易以相关资产的评估价值作价。本次交易有助于解决大股东资金占用问题。

　　十一、公司所聘专项法律顾问北京德恒律师事务所对本次以资抵债方案的结论意见

　　本所律师认为，本次以资抵债符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定，以资抵债的资产不存在质押等权利瑕疵，也不存在被采取司法查封、扣押、冻结等强制措施的权利受限之情形。本次以资抵债的实施尚需获得本法律意见书第五条第（二）项所述的相关批准。

　　四川方向光电股份有限公司

　　2006年10月14日

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