国金证券借壳S成建投“掀起盖头”

　　本报记者 杨志刚

　　在停牌近两个月之后，S成建投（600109）今日公告了国金证券的借壳方案。通过资产置换、定向增发、控股股东变更、整体收购或吸收合并等一系列步骤，国金证券将通过借壳S成建投实现整体上市。

　　公告显示，长沙九芝堂集团、湖南涌金投资（控股）公司和舒卡股份（000584）拟分别以持有的国金证券31.16%、20%、0.6%的股权，与S成建投全部资产与负债进行重大资产置换，并以国金证券股权认购S成建投非公开发行的股票，及受让成都市国资委持有的S成建投47.17%的国家股，使S成建投获得国金证券控股权，从而完成国金证券借壳上市计划的第一步；第二步将由九芝堂集团负责协调S成建投及国金证券其他股东，通过S成建投整体收购或吸收合并国金证券的方式实现整体上市。

　　公告披露，10月8日，S成建投与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了资产置换协议。协议约定，以2006年6月30日为基准日，公司拟置出净资产

审计值为19785.15万元，评估值为22224.17万元，交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股权交易价格为66252.8万元。其中，国金证券第一大股东九芝堂集团代表资产置入方，单方面以其持有国金证券股权置换出公司全部资产及负债。

　　资产置换差价部分，由S成建投在证监会核准之日起的6个月内，择机向三公司发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团、湖南涌金持有的本次发行的股份，36个月内不得转让；舒卡股份持有的股份12个月内不得转让。资产置换工作完成后，S成建投将持有国金证券51.76%股权。

　　九芝堂集团同时与成都市国资委签署了股份转让协议，以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持S成建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定成都城投集团锦城投资发展有限公司接收置出资产。

　　在上述重大资产置换暨非公开发行

股票收购国金证券控股权的同时，S成建投的股改工作与本次交易相结合，互为前提，并以重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券的控股权的方式执行对价安排。

　　根据公告，在法律法规允许的情况下，S成建投将吸收合并国金证券，国金证券将实现整体上市。届时，S成建投将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，从根本上提高公司的核心竞争能力。

　　此外，九芝堂集团还承诺，扣除因收购其他证券公司或证券经营类资产所产生损益，若国金证券2006—2008年度未实现盈利预测报告所披露的净利润9014万元、11058万元和15188万元，则九芝堂集团以现金方式，补足对于该三年合计预测净利润与合计实际净利润的差额部分。

　　S成建投将于10月30日召开公司2006年第一次临时股东大会，审议重大资产置换、非公开发行新股、提请股东大会审议九芝堂集团及湖南涌金免于以要约方式增持股份等议案。