成都城建投资发展股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告(等)

　　证券代码：600109 股票简称：S成建投 编号：临2006－019

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司第六届董事会第二十七次会议通知于二00六年九月三十日以书面形式 向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于二00六年十月十一日在成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼三楼会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到8人，亲自出席会议的董事7人，实到董事及授权代表7人，董事邓广梅女士因工作原因委托董事李勇先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长张思冰先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案》

　　公司拟以全部资产与负债与长沙九芝堂集团有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、湖南涌金投资(控股)有限公司（以下简称“湖南涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）所持有的国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）合计51.76%股权进行置换。

　　置出资产作价以经四川华衡资产评估有限公司对公司2006年6月30日净资产评估值加评估基准日至交割日的期间损益为准；拟置入公司的国金证券51.76%股权作价参考独立财务顾问红塔证券股份有限公司出具的国金证券估值报告，以双方协商确定并经股东大会表决通过的交易价格为准。置换差价部分由公司向上述特定对象非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东———九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出公司全部资产及负债。该资产置换工作完成后，公司拥有国金证券51.76%的股权。

　　由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，3名关联董事张思冰、夏捷、郭卫平回避表决，由5名非关联董事进行表决。与会董事认为该资产置换方案有利于上市公司的发展和全体股东的利益。会议决定通过该项议案，并提交公司股东大会审议，其表决结果的有效期为提交股东大会审议通过之日起一年。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，经国金证券其他股东同意并放弃同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》

　　截至2006年6月30日，公司净资产的审计值为19785.15万元。评估值为22224.17万元，交易作价为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入公司的国金证券51.76%股权作价为6.62528亿元。置换差价部分由公司向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。

　　会议对非公开发行股票支付资产置换差价方案及方案中涉及的事宜进行了逐项审议，并决定将该方案提交公司股东大会审议。由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，3名关联董事张思冰、夏捷、郭卫平回避表决，由5名非关联董事进行表决。具体方案为：

　　1、本次发行股票的种类

　　本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值：1元/股。

　　本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　2、本次发行价格

　　本次定向发行的股票价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，即每股6.44元。

　　本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　3、发行数量

　　本次发行数量不超过7500万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据置换差价的实际数额确定最终发行数量。

　　本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　4、发行对象

　　本次发行对象为九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份。

　　本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　5、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向上述发行对象定向非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

　　本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　6、锁定期安排

　　自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团、湖南涌金持有的本次发行的股份，36个月内不得转让，舒卡股份持有的股份12个月内不得转让。

　　本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　7、认购方式：以国金证券的股权认购。

　　本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　8、发行股票拟上市地点：上海证券交易所

　　本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本项表决情况如下：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经国金证券其他股东同意并放弃同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》

　　由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，3名关联董事张思冰、夏捷、郭卫平回避表决，由5名非关联董事进行表决。与会董事认为，本次资产置换后，九芝堂集团及湖南涌金通过受让成都市国资委持有的本公司股份和认购本公司非公开发行的股票，其拥有的本公司股权将超过30％，同时其承诺36个月不转让拥有的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。为了本次资产置换和非公开发行股票方案的顺利实施，提请公司的股东大会同意九芝堂集团及湖南涌金免于发出收购要约。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》

　　会议决议提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定、《公司章程》和股东大会决议范围内全权办理与本次资产置换和非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜；

　　2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大合同；

　　3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案；

　　5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，3名关联董事张思冰、夏捷、郭卫平回避表决，由5名非关联董事进行表决。与会董事认为，为了本次资产置换和非公开发行股票的顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关事项。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过《关于召开成都城建投资发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会的议案》

　　会议决议提请于2006年10月30日召开2006年第一次临时股东大会，审议第一至第四项议案。会议通知详见《成都城建投资发展股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二00六年十月十一日

　　证券代码：600109 证券简称：S成建投 公告编号：临2006-020

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《成都城建投资发展股份有限公司公司章程》的规定，董事会决定于2006年10月30日14时在成都市高新区九兴大道12号附楼四楼会议厅召开公司2006年第一次临时股东大会。

　　有关事宜具体通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　召开时间：

　　现场会议召开时间：2006 年10 月30 日14:00

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年10月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、召开地点：四川省成都市高新区九兴大道12号附楼四楼会议厅

　　3、出席对象：

　　（1）本次临时股东大会的股权登记日为2006年10月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东均有权参加本次临时股东大会。

　　（2）因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决（该受托人不必是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　4、股权登记日：2006年10月27日

　　5、召集人：公司董事会

　　6、表决方式：公司股东可以选择现场投票（包括投票）和网络投票中的任何一种表决方式

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案》

　　2、《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》

　　3、《关于提请股东大会审议九芝堂集团及湖南涌金免于以要约方式增持股份的议案》

　　4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式

　　法人股东应持股东帐户卡、有效营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　个人股东须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。。

　　异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间

　　出席会议的股东及股东代理人，请于2006年10月30日13:00至14：00携带相关证件，到公司董办办理登记手续。

　　3、登记地点

　　四川省成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼3楼

　　成都城建投资发展股份有限公司董事会办公室。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　受托行使表决权人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证或身份证复印件办理登记手续。

　　四、参与网络投票的股东投票程序

　　在本次临时股东大会召开期间，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以向通过交易系统参加网络投票。具体投票流程详见附件2。

　　五、独立董事征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年10月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司的所有股东。

　　2、征集时间：截止2006年10月29日17：00。在2006年10月29日17：00之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年10月29日17：00之前送达董事会办公室，视作弃权。

　　3、征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于2006年10月14日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2006年第一次临时股东大会投票委托征集函》。

　　六、计票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　七、提示公告

　　本次股东大会召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告时间分别为2006年10月18日、2006年10月26日。

　　八、其他事项

　　1、会议联系方式

　　成都城建投资发展股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610041

　　收件人：彭秋锦、蒋希

　　电话：028-85146207、028-85146209

　　传真：028-85146209

　　2、会议费用

　　本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1）

　　特此公告。

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二00六年十月十一日

　　附件1、授权委托书

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席成都城建投资发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号： 持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己意思表决：

　　□可以 □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二OO六年 月 日

　　注：授权委托书复印件有效。

　　附件2：

　　成都城建投资发展股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年10月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

　　2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　　投票代码：738109 投票简称：成投投票

　　3.股东投票的具体流程

　　1）输入买入指令；

　　2）输入投票代码738109；

　　3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，共计13个网络投票议案，比如：1.00代表议案1，具体情况如下：对应的申报价格

　　注：本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。

　　4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　5）确认投票委托完成。

　　4．注意事项

　　1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600109 证券简称：S成建投 公告编号：临2006-021

　　成都城建投资发展股份有限公司独立董事

　　关于2006年第一次临时股东大会投票委托征集函

　　重要提示

　　根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规及公司章程，成都城建投资发展股份有限公司(以下简称“成都建投”或“本公司”)全体独立董事一致同意作为征集人向本公司流通股股东征集拟于2006年10月30日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议有关成都建投重大资产置换和非公开发行股票方案的投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人作为公司独立董事，对公司拟召开临时股东大会审议成都建投重大资产置换和非公开发行股票方案征集股东委托投票而制作并签署本征集函。

　　征集人确保本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　中文名称：成都城建投资发展股份有限公司

　　英文名称：CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPME-

　　NT CO.，LTD.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：S成建投

　　股票代码：600109

　　法定代表人：张思冰

　　董事会秘书：彭秋锦

　　注册地址：成都市青羊区小河街12号

　　办公地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼3楼

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85146207、028-85146209

　　传真号码：028-85146209

　　电子信箱：600109pqj@163.com

　　（二）征集事项

　　公司股东大会审议的《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案》、《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》、《关于提请股东大会审议九芝堂集团及湖南涌金免于以要约方式增持股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》的投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　公司董事会已于2006年10月14日发出召开公司第一次临时股东大会通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　本次临时股东大会现场会议召开时间：2006年10月30日14时；

　　本次临时股东大会网络投票时间：2006年10月30日9：30－11：30和13：00－15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　成都市高新区九兴大道12号附楼四楼会议厅。

　　（三）会议方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　1、《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案》

　　2、《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》

　　3、《关于提请股东大会审议九芝堂集团及湖南涌金免于以要约方式增持股份的议案》

　　4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开发行股票相关事项的议案》

　　（五）独立董事征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司独立董事同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。

　　（六）表决权

　　公司股东应充分行使表决权。投票表决时，（1）网络投票不能撤单；（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；（3）在计票时，同一份表决权只能选择现场和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）提示公告

　　本次股东大会召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告时间分别为2006年10月18日、2006年10月26日。

　　（八）会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2006年10月27日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。

　　2、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘任的人员及见证律师。

　　（九）联系方式

　　成都城建投资发展股份有限公司董事会办公室。

　　邮政编码：610041

　　联系人：彭秋锦、蒋希

　　电话：028-85146207、028-85146209

　　传真：028-85146209

　　（十）注意事项

　　本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司独立董事。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会的相关规定，上市公司独立董事可以向公司流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年10月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（三）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写(见附件)。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年10月27日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（信函以董事会办公室实际收到为准）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年10月27日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（信函以董事会办公室实际收到为准）。

　　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年10月29日17：00之前，董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年10月29日17：00之前送达董事会办公室，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　收件人：成都城建投资发展股份有限公司董事会办公室

　　地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼3楼

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85146207、028-85146209

　　传真：028-85146209

　　联系人：彭秋锦，蒋希

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

　　（2）股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为准。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为准。

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（3）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　六、备查文件

　　成都城建投资发展股份有限公司独立董事签署的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：成都城建投资发展股份有限公司独立董事

　　王永锡 王治安 朱方明

　　二○○六年十月十一日

　　附件：

　　对成都城建投资发展股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《成都城建投资发展股份有限公司独立董事关于2006年第一 次临时股东大会投票委托征集函》全文、召开临时股东大会（以下简称“股东大会”）通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照独立董事投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席股东大会，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托成都城建投资发展股份有限公司独立董事代表本公司/本人出席2006年10月30日14时在四川省成都市成都城建投资发展股份有限公司三楼会议室召开的成都城建投资发展股份有限公司2006年10月30日召开的第一次临时股东大会，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，征集人可否按自己意思表决：

　　□可以 □ 不可以

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束。

　　委托人持有股数：股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖公章）：

　　签署日期：2006年 月 日

　　注：本授权委托书复印件有效。

　　证券代码：600109 股票简称：S成建投 编号：临2006－022

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司第四届监事会第九次会议通知于二00六年九月三十日以书面形式发出，会议于二00六年十月十一日在成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼三楼会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到3人。会议由监事胡冰女士主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　会议对公司拟用所有资产和负债(资产评估基准日为2006年6月30日)与长沙九芝堂集团有限公司、湖南涌金投资(控股)有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司所持有的国金证券有限责任公司51.76%股权进行置换，资产置换的差额由公司向上述几家公司发行新股的方式支付的议案及其议案所涉及的协议、置换方案、评估报告、审计报告等材料进行了审查。经过审查，会议作出如下决议：

　　一、本次重大资产置换方案可提交股东大会审议。

　　二、董事会有关决议的程序合法。

　　三、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等报告具备独立性。

　　同时，本次交易有关置出资产和置入资产的价格分别以四川华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（川华衡评报字(2006)第112号）和红塔证券股份有限公司出具的《国金证券估值报告》作为参考，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，符合关联交易规则。

　　四、本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相对提高了公司的核心

竞争力。

　　五、在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。

　　特此公告。

　　成都城建投资发展股份有限公司

　　监事会

　　二00六年十月十一日

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