成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书摘要（草案）

　　(上接B16版)

　　传真：028-86741677

　　三、资产承接方： 锦城投资

　　公司名称：成都城投集团锦城投资发展有限公司

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼三楼

　　联系人：周晶

　　电话：028－86740297

　　传真：028－86582900

　　四、本次交易担保方： 城投集团

　　公司名称：成都城建投资管理集团有限责任公司

　　注册地址：成都市西玉龙街6号新世纪广场22、23楼

　　联系人：周晶

　　电话：028－86740297

　　传真：028－86582900

　　五、本次交易各中介机构

　　1、独立财务顾问

　　平安证券有限责任公司

　　地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

　　联系人：莫家柱、李鹏程、吴光琳、许春海、吴永平、肖献伟、陈志刚

　　电话：0755－25327001

　　传真：0755－25325468

　　2、财务审计机构

　　重庆天健会计师事务所有限责任公司

　　地址：重庆市人和街74号11楼

　　经办

注册会计师：阮响华

　　电话：023－86218000

　　传真：023－86218621

　　3、资产评估机构

　　四川华衡资产评估有限公司

　　地址：成都市锦江区天仙南路3号

　　经办资产评估师：刘承彬

　　电话：028-86650693

　　传真：028-86652220

　　4、法律顾问

　　北京金杜律师事务所(

　　地址：成都市人民南路一段86号城市之心22层G座

　　经办律师：刘荣、刘显、王晓益

　　电话：028-86203818

　　传真：028-86203819

　　第四节 本次重大资产置换的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　（一）公司进行战略性转型的需要

　　公司自2002年完成对原成都百货集团股份有限公司（以下简称“原成都百货”）重组以来，虽然连续三年一直保持盈利，但是受到政策调整和市场变化的影响，占公司主营业务收入的85%以上的城建业务2006年上半年毛利率不到3%，加之公司承接的城建项目持续性不强，公司的主营业务盈利能力有所下降。为保持公司的持续经营能力，成都建投拟通过资产重组从原有的城建业务彻底退出，并引进盈利能力强的证券经营业务，从而实现主营业务的战略性转型。

　　（二）成都市国资委拟对公司进行重组以实现国有资产保值增值

　　2002年，在原成都百货出现巨额亏损，无法持续经营的情况下，成都市国资委付出较大的代价对上市公司进行了重组，除了承接成都百货约1.2亿元的负债外，还注入了约1.1亿元的新增固定资产，并将亏损严重的百货类资产剥离出上市公司；同时，还以相当大的精力对成都百货近2000人的员工进行了重新安置。为保证国有资产的保值增值，成都市国资委决定引进重组方对成都建投进行重组，在确保国有资产高溢价退出的同时，向成都建投注入优质资产以提高其盈利能力。

　　（三）国金证券将实现整体上市

　　本次交易实施完成后，本公司现有全部资产及负债将置出，置入的是国金证券51.76%股权，本公司将绝对控股国金证券。同时在法律法规允许的情况下，成都建投将吸收合并国金证券，届时公司将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司，国金证券将实现整体上市。

　　二、本次交易的基本原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　（三）维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

　　（四）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

　　三、本次交易对方情况介绍

　　（一）资产置入方之一：长沙九芝堂（集团）有限公司

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司

　　法定代表人：魏峰

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：长沙市芙蓉中路一段129号

　　通讯地址：长沙市芙蓉中路一段129号

　　注册资本：人民币9，565万元

　　经营范围：百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属材料、农副产品的销售

　　2、主要业务发展状况

　　九芝堂集团是九芝堂股份有限公司的第一大股东，持有九芝堂股份有限公司38.22%的股份。九芝堂股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票代码为000989，是国家重点中药企业，湖南省重点高新技术企业。其前身“九芝堂药铺”创建于1650年，是中国著名老字号。九芝堂股份有限公司综合经济实力在湖南省医药行业排名第一，在全国医药上市公司中排名二十强之列，是湖南省质量管理奖企业。

　　2005年4月22日，证监会《关于同意成都证券经纪有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2005]45号）核准九芝堂集团作为成都证券有限责任公司股东的资格，出资额9，000万元，出资比例18%。2006年7月10日，证监会《关于国金证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]133号）批准九芝堂集团受让成都国有资产投资经营公司持有的国金证券6250万股权（占出资额的12.5%）。2006年9月26日，九芝堂集团受让成都鑫同盛实业发展有限公司、成都乾丰实业有限公司合计持有的国金证券2.82%的股权。自此，九芝堂集团共持有国金证券33.32%的股权，为国金证券第一大股东。

　　3、九芝堂集团股权结构

　　4、九芝堂集团最近一年的财务状况

　　九芝堂集团2005年12月31日的资产总额为17.92亿元，净资产为5.62亿元。2005年实现合并销售收入10.88亿元，净利润725万元。

　　5、九芝堂集团及其一致行动人拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

　　在本次交易后，本公司将坚持“五分开、五独立”的原则，进一步改善公司的法人治理结构。九芝堂集团及其一致行动人推荐熟悉证券业务之董事、高级管理人员及业务骨干，由本公司在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序后予以选举或聘用，以适应本公司未来以证券业务为主业的发展要求。

　　6、九芝堂集团近五年内受处罚情况

　　截至本报告书出具之日，九芝堂集团承诺：近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（二）资产置入方之二：湖南涌金投资（控股）有限公司

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：湖南涌金投资（控股）有限公司

　　法定代表人：魏东

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6号

　　通讯地址：长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6号

　　注册资本：人民币18，000万元

　　经营范围：实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。

　　2、主要业务发展状况

　　湖南涌金主要从事投资为主的相关业务，目前是九芝堂集团的控股股东，国金证券的并列第二大股东，持有国金证券20％的股权。

　　2002年1月18日，经湖南省人民政府批准，长沙市人民政府将九芝堂集团整体出售给湖南涌金、上海钱涌科技发展有限公司等企业，并已经财政部财办企[20021214号文确认。2003 年12 月11 日，湖南涌金受让杭州方豪实业有限公司（原为杭州五环实业公司）持有的九芝堂集团10.5%的股权，湖南涌金持有的九芝堂集团股份增至59.5%，为九芝堂集团的控股股东。

　　3、湖南涌金股权结构

　　4、湖南涌金最近一年的财务状况

　　湖南涌金2005年12月31日的资产总额为19.68亿元，净资产为4.09亿元，2005年实现合并销售收入10.87亿 元，净利润1140.85万元。

　　5、湖南涌金拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

　　湖南涌金作为九芝堂集团的一致行动人，其拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况同九芝堂集团。

　　6、湖南涌金近五年内受处罚情况

　　截至本报告书出具之日，湖南涌金承诺：近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（三）资产置入方之三：四川舒卡特种纤维股份有限公司

　　公司名称：四川舒卡特种纤维股份有限公司

　　证券简称：舒卡股份

　　证券代码：000584

　　法定代表人：李峰林

　　股票上市地：深交所

　　注册资本： 30，335.26万元

　　注册地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20号

　　经营范围：销售新型纺织及包装材料；物业管理；房地产开发；自由房屋租赁；宾馆旅游项目投资、餐饮娱乐项目投资；商业贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；城市客运（限分公司经营）。

　　2、舒卡股份最近一年的财务状况

　　舒卡股份2005年12月31日的资产总额为115，418.63万元，净资产为34，210.16万元。2005年实现合并主营业务收入28，932.57万元，净利润592.33万元。

　　（四）资产承接方：锦城投资

　　公司名称：成都城投集团锦城投资发展有限公司

　　法定代表人： 刘莉娜

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼三楼

　　注册资本： 5000万元

　　经营范围： 项目投资、投资信息咨询服务（不含金融、期货、证券）；市政工程建设与管理、房屋拆迁、物业管理（凭相关资产证经营）；房屋经纪、房屋租赁、建筑材料及设备的销售与租赁。

　　城投集团持有锦城投资95%的股权，是锦城投资的控股股东。

　　（五）本次交易担保方：城投集团

　　公司名称：成都城建投资管理集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨祖华

　　注册地址：成都市西玉龙街6号新世纪广场22、23楼

　　注册资本：贰拾壹亿元

　　经营范围：建筑基础设施，公共设施项目的投资及投资管理，项目招标，项目咨询，资本动作及资产管理，以上不含国家法律法规限制和禁止项目。

　　城投集团2005年12月31日的资产总额为314.8亿元，净资产为85.5亿元，2005年实现销售收入14.7亿元。

　　四、本次交易的标的

　　根据《资产置换协议》，本公司拟以合法持有的全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，置出资产全部转让给九芝堂集团，置出资产和置入资产的差额部分由成都建投通过非公开发行股票予以支付（发行股票事宜详见本节第六部分 “非公开发行股票预案”）。

　　（一）本次交易拟置出资产

　　根据《资产置换协议》，本次拟置出的资产为本公司全部资产和负债，本次资产置换的审计、评估基准日均为2006年6月30日，重庆天健出具了重天健审〔2006〕316号《审计报告》，四川华衡出具了川华衡评报〔2006〕122号《资产评估报告书》。

　　本次拟置出资产账面值40，943.18万元，调整后账面值40，943.18万元，评估值43，393.80万元，评估增值2，450.62万元，增值率5.99%；负债账面值21，158.03万元，调整后账面值21，158.03万元，评估值21，169.63万元，评估增值11.60万元，增值率0.05%；净资产账面值19，785.15万元，调整后账面值19，785.15万元，评估值22，224.1万元，评估增值2，439.02万元，增值率为12.33 %。拟置出的资产处于正常经营中，尚未发生重大不利事项。

　　拟置换出成都建投的资产评估结果如下表所示：单位：万元

　　本公司拟置出的资产及负债的具体情况如下：

　　1、流动资产：流动资产账面值213，765，500.64元，调整后账面值213，765，500.64元，评估值216，750，052.18元，增值率为1.4%。具体构成如下：

　　金额单位：人民币元

　　本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益。

　　2、长期投资

　　长期投资账面价值为58，291，107.64元，调整后账面值为58，291，107.64元，评估值为人民币60，598，696.01元，增值额为2，307，588.37元，增值率为3.96%。

　　长期投资的具体情况如下：

　　（1）成都景顺房地产开发有限公司，该公司注册资本人民币2000万元，成都建投持有该公司99.5%的股权。

　　（2）理县汇能水电开发有限公司，该公司注册资本人民币6500万元，成都建投持有该公司46%的股权，成都景顺房地产开发有限公司持有该公司5%的股权。

　　（3）成都城建置业有限责任公司，该公司注册资本人民币500万元，成都建投持有该公司20%的股权。

　　（4）成都市城市信用社，成都建投持有该社0.1%的股权。

　　（5）成都产权交易中心，成都建投对该中心的投资金额为人民币25万元（成都产权交易中心目前已处于清算状态，成都建投已全额计提长期投资减值准备。）

　　另外，公司还持有成都蓝风股份有限公司4，000股股份；持有成都彩虹电器股份有限公司22，000股股份；持有四川三峡物资产业（集团）股份有限公司57，000股股份（已计提减值准备71，200元）；持有成都博瑞传播股份有限公司1，170，000股股份；以及持有山东山大华特科技股份有限公司330，000股股份。

　　2001年度转让成都博瑞传播股份有限公司、山东山大华特科技股份有限公司(原山东声乐股份有限公司)法人股股权的变更登记和过户手续尚未办妥，公司将已收到的股权转让款4，090，500.00元，暂列“其他应付款”科目核算。

　　截止本报告书出具之日，公司就转让其持有的成都景顺房地产开发有限公司、理县汇能水电开发有限公司以及成都城建置业有限责任公司的股权已取得前述三家公司其他股东同意。公司承诺，对于下属其他子公司（或企业）的股权（或出资额）的转让，如果按照法律、法规的规定应取得该等公司其他相关股东（或出资人）同意的，将在本次重大资产置换的交割日前完成该程序。除已转让的成都博瑞传播股份有限公司、山东山大华特科技股份有限公司(原山东声乐股份有限公司)法人股股权外，本公司对上述其他股权拥有合法的权益，上述股权不存在质押，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

　　3、固定资产

　　固定资产账面值133，450，217.30元，调整后的账面值为133，450，217.30元，评估价值135，398，905.30元，增值率 1.46 %，其构成如下：

　　单位：人民币元

　　公司现持有的上述固定资产不存在权属争议，公司拥有合法的处分权。公司现有部分房产为公司向银行的借款设置了抵押，该处置权利受限的资产转移出上市公司必须获得债权人的同意，成都建投正在和债权人协商，争取获得债权人同意将贷款及其担保物同时转移出去，由锦城投资承接。

　　4、无形资产

　　无形资产账面值3，924，990.50元，调整后的账面值为3，924，990.50元，评估值为人民币21，190，278.00元，增值额为17，265，287.50元，增值率为439.88% 。无形资产均为土地使用权。

　　公司现持有成国用（2006）第279、280、281、282号国有土地使用证，使用权类型为出让，土地用途为仓储。该等土地使用权不存在权属争议，公司拥有合法的处分权。上述土地使用权中涉及为公司向银行的借款设置抵押的，公司应当在实施本次资产置换前获得相关抵押权人的同意。

　　5、置出负债

　　截止2006年6月30日，置出负债帐面总额为211，580，342.61元，调整后的账面值为211，580，342.61元，评估值为211，696，342.61元。具体明细如下：

　　（1）短期借款：帐面值为170，000，000.00元，评估值为人民币170，116，000元。

　　（2）应付账款：账面值和评估值为人民币17，248，617.95元。

　　（3）应付福利费：账面值和评估值为人民币1，399，514.41元。

　　（4）应付股利：账面值和评估值为人民币 11，910，666.78元。

　　（5）其他应交款：账面值和评估值为人民币64，914.6元

　　（6）其他应付款：账面值和评估值为人民币 9，437，582.73元。

　　（7）预提费用：账面值和评估值为人民币1，470，734.01元

　　上述负债中除应付成都市国有资产监督管理委员会的人民币11，384，116.78元债务转移已经获得债权人同意外，其余债务的转移尚需取得相关债权人的同意。

　　金杜认为：除上述已披露的情形外，公司对该等资产的处置不存在法律障碍。

　　（二）本次交易拟置入的资产

　　根据《资产置换协议》的约定，本次交易拟置入的资产为九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权，其中，九芝堂集团拟置入其持有的31.16%的股权，湖南涌金拟置入其持有20%的股权，舒卡股份拟置入其持有0.6%的股权。本次置入资产的审计基准日为2006年6月30日，四川华信出具了川华信审［2006］第285号《审计报告》，同时红塔证券为本次交易出具了《国金证券有限责任公司估值报告》。

　　1、国金证券概况

　　公司名称：国金证券有限责任公司

　　法定代表人：雷波

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：成都市东城根上街95号

　　通讯地址：成都市东城根上街95号

　　注册资本：人民币50，000万元

　　经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾问），证监会批准的其他业务。

　　2、国金证券的股权结构

　　3、国金证券实际控制人

　　国金证券实际控制人为魏东先生。魏东先生出生于1967年，毕业于中央财政金融学院，同年进入中国经济开发信托投资公司工作。1995年创建上海涌金实业有限公司。现任国金证券董事、九芝堂股份有限公司董事、九芝堂集团董事、湖南涌金董事长。

　　4、国金证券基本情况及业务发展状况

　　（1）基本情况

　　国金证券的前身是成都证券公司，成立于1990年12月，注册资本为1，000万元。1997年2月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增至2，500万元。2003年1月，公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”，注册资本增至12，800万元。2005年4月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增至50，000万元，业务范围比照综合类证券公司执行。

　　2005年4月，成都证券有限责任公司增资扩股方案获得证监会批准。本次增加注册资本37，200万元，由衡平信托投资有限责任公司将其承继的原成都工商信托投资有限责任公司、成都市金通信托投资公司在成都证券享有的资本公积1，459万元转增注册资本，其余新增注册资本35，741万元由清华控股有限公司缴纳10，000万元、湖南涌金缴纳10，000万元、九芝堂集团缴纳9，000万元、上海鹏欣建筑安装工程有限公司缴纳6，741万元。本次新增注册资本真实足额到位，其实收情况经浙江天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》（浙天会验[2005]第37号）。

　　2005年11月，成都证券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。2006年4月28日，证监会机构监管部和四川监管局对成都证券有限责任公司本次增资扩股工作进行了现场回访验收，并予以通过。2006年7月，根据证监会的批复，公司原股东成都市国有资产经营投资公司将其出资6250万元（股权比例12.5%）全部转让给九芝堂集团。2006年9月26日，九芝堂集团受让了成都鑫同盛实业发展有限公司、成都乾丰实业有限公司合计持有的国金证券2.82%的股权。

　　2005年3月，国金证券在四川地区首家通过证监会“客户交易结算资金独立存管方案评审”。2006年6月，国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司评审，目前仍是四川地区唯一的规范类证券公司，也是西南地区唯一的综合性规范类证券公司。

　　国金证券有员工281人，其中具备证券业从业资格人员271人，占96.44%。专业结构：金融类110人 ，财会类66人，信息IT类62人，其他81人。学历结构：硕士及以上学历63人，本科121人，大专85人，中专及以下14人，分别占22.42%、43.06%、30.25%和4.98%。

　　（2）业务发展情况

　　2003年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率名列第一、利润总额与净资产收益率名列第二。

　　2004年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率与利润总额均名列第一。

　　2005年，国金证券从经纪类证券公司转为比照综合类证券公司，根据中国证券业协会对2005年度证券公司经营业绩的排名，国金证券扣减资产损失后利润总额排名第19位，人均利润总额排第18位。

　　2005年，在《新财富》最佳行业分析师评选中，国金证券研究所获得进步最快第二名，本土最佳研究团队第八名，5名行业研究员进入前三名，11个行业进入前五名。

　　2006年上半年，国金证券账面净资产为5.74亿元，实现利润总额9400万元，净利润6028万元。2006年上半年，国金证券净资本收益率在全国券商中排名第35位，净利润总额排名第45位，处于中上游水平。

　　国金证券现有14家证券营业部，其中上海2家、北京1家、成都11家（其中1家正在往长沙市搬迁过程中），公司在成都有7家证券服务部。

　　（3）管理团队

　　国金证券的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　雷波，董事长，曾任北方联合企业公司总经理助理、副总经理、总经理，中国期货业协会（筹）干部，中国证券监督管理委员会干部，华鑫证券有限责任公司董事、总裁。

　　杨涛，副董事长，曾任成都证券十二桥营业部副经理、投资银行总部副经理、蜀都大道营业部总经理、公司总裁助理、公司行政总监、公司总裁。

　　张峥，董事、总裁，曾任建行北京信托投资公司上海证券业务部总经理，涌金期货经纪有限公司副总经理，涌金实业（集团）有限公司副总经理，云南国际信托投资有限公司副总裁、总裁。

　　喻培忠，董事，现任成都工投资产经营有限公司总经理、成都科腾纺织有限公司董事长兼总经理、成都工业投资（控股）有限责任公司董事长、成都南星热电股份有限公司董事、成都热电钢材自选城股份有限公司董事、代理董事长。1974年参加工作，担任农村团支部副书记；1976年入伍，担任过副班长、班长；1981年，就职于四川省送变电工程公司，历任办公室主任、工会主席、副总经理、党委委员，同时兼任成都南星热电股份有限公司总经理助理、监事、董事，兼任成都热电钢材自选城股份有限公司董事、代理董事长；2003年3月，就职于成都工业投资经营有限责任公司。

　　魏东，董事，现任湖南涌金投资（控股）有限公司董事长。曾任中华人民共和国财政部科员，中国经济开发信托投资公司证券部主管，北京涌金财经顾问有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司执行董事。

　　康涛，董事，曾任四川省证券股份有限公司综合部负责人、信息公关部副经理、上海业务部总经理、公司总裁助理、董事副总裁、董事总裁，上海证券交易所第二届理事会理事，四川广华化纤股份有限公司独立董事，华鑫证券有限责任公司业务总监、副总裁。

　　王文博，独立董事，硕士研究生，大学讲师职称，兼职教授。现任中邮创业基金管理有限公司副总经理，曾任华南农业大学讲师、证监会广州证券监管局发行上市部副部长、证监会发行监管部任审核员、广州证券有限责任公司投资银行总部总裁助理、广州证券有限责任公司副总裁。

　　冉云，监事长，曾任成都金融市场职员，成都市人行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总经理助理、副总经理兼冻青树营业部经理、成都证券经纪有限责任公司监事长。

　　周立业，监事，现任清华控股有限公司副总裁。曾任清华大学核研院研究室副主任、主任，党支部副书记、书记，核研院党委委员、副院长，内蒙古宏峰实业股份有限公司董事、总经理。曾获国家技术发明二等奖1项，部委科技进步一等奖2项、二等奖2项、三等奖1项，九五攻关重大成果奖1项，国际发明展金奖与大奖各1项，清华大学重大推广效益奖3项。1993年获北京市优秀青年教师称号，2001年获清华大学学术新人奖。

　　舒广，监事，现任湖南涌金投资（控股）有限公司法律部经理，湖北广济药业股份有限公司董事。

　　李蒲贤，副总裁，曾任倍特集团公司证券部、成都证券公司倍特营业部(现人民南路营业部)业务主管、部门经理、副总经理、总经理，成都证券经纪有限责任公司总裁助理、交易总监、公司副总裁等职务。

　　（4）中长期发展战略

　　国金证券的中长期发展战略是在规范中求创新，在创新中求发展，力争在未来5－10年的时间，使公司综合实力和盈利能力进入全国券商前10名。

　　4、国金证券近年的财务状况

　　（1）简要资产负债表 单位：人民币元

　　（2）简要合并利润表和利润分配表 单位：人民币元

　　注：国金证券2006年8月21日召开的2006年第一次临时股东会审议通过《国金证券有限责任公司2006年度中期利润分配预案》，分配总金额为4000万元。

　　（3）简要现金流量表 单位：人民币元

　　5、国金证券估值情况

　　红塔证券为本次交易对国金证券的公司价值进行了估值，并出具了《国金证券有限责任公司估值报告》，估值方法主要采取相对估值法和绝对估值法。

　　（1）相对估值法

　　①参照样本的选择

　　目前A股市场上仅有中信证券和宏源证券是上市证券公司，由于中信证券是创新类证券公司，且规模和行业地位与国金证券均不具有可比性，因此，中信证券的估值水平对国金证券不具有参考意义。注资前的宏源证券在规模、净资本以及盈利模式上与国金证券较为相似，故选择以注资前的宏源证券作为国金证券的参考对象。

　　●规模比较

　　2006年上半年，国金证券的净资产规模和净资产规模分别为5.74亿元和6.96亿元；注资前宏源证券的净资产和净资产规模分别为4.89亿元和3.56亿元，两者在规模上较为接近，具有规模上的可比性；

　　●业务模式比较

　　国金证券和宏源证券均以手续费和自营收入为主要收入来源，而投资银行、资产管理业务收入均较为薄弱，从业务模式上讲，国金证券和宏源证券相对而言可比性较强；

　　●经济业务比较

　　国金证券和宏源证券的经纪业务市场占有率分别为0.30%和0.52%，在经纪业务规模方面，国金证券和宏源证券更为接近，具有可比性。

　　●券商类型

　　国金证券和宏源证券均是规范类券商，净资本也较为相近，因此在分类监管的政策下，两者具有相同的政策预期；

　　②比较优势

　　●净资本优势

　　2006年上半年，国金证券的净资本为4.96亿元，净资本与净资产的比率为81.67%；而注资前宏源证券的净资本为3.56亿元，净资本与净资产的比率为51.10%。在净资本监管的下，净资本决定了证券公司开展经纪、投资银行、自营等业务的规模。因此，国金证券较注资前的宏源证券更具有优势。

　　●资产质量优势

　　国金证券的资产主要以现金、长期法人股投资和自营证券等盈利性资产为主，盈利性资产占资产的比重高达96.43%，其中，公司对浦发和招商的法人股投资的盈利性非常强；相比较而言，注资前宏源证券的盈利性资产占比仅为77.4%。国金证券的资产的盈利性更强，资产的质量较注资前的宏源证券高。

　　●盈利能力优势

　　国金证券比注资前的宏源证券的盈利强。剔除税收因素的影响，2006年上半年，国金证券净资产的税前年化收益率为32.74%，而注资前的宏源证券该比率为4.48%；国金证券的总资产税前年化收益率为9.71%，而宏源证券该比率为1.13%。考虑税收因素，国金证券的净资产年化收益率和总资产年化收益率分别为21.0%和6.23%，均高于注资宏源证券的3.99%和0.50%。

　　●成本控制优势

　　国金证券的成本控制能力非常强，2006年上半年的费用收入比仅为23.77%，而注资前的宏源证券的费用收入比高达238.92%。国金证券的成本控制能力强反映了公司在管理方面的优势，也为公司的盈利能力奠定了基础。

　　●国金证券的经纪业务较宏源证券处于劣势

　　一方面，宏源证券经纪业务市场占有率为0.52%，国金证券的经纪业务市场占有率相对较低为0.30%；另一方面，宏源证券的营业部地域分布较国金证券广泛，布局更为合理。

　　综上所述，尽管在营业部的数量和地域分布方面，国金证券逊于注资前的宏源证券，但在净资本规模、资产质量、盈利能力、成本控制等方面，国金证券较注资前的宏源证券具有优势。综合比较，国金证券的基本面优于宏源证券。

　　③估值结果

　　由于国金证券的基本面优于注资前的宏源证券，我们认为，若国金证券为上市公司，则国金证券的市值不低于宏源证券的市值。按照保守估值的原则，选取宏源证券的估值水平作为国金证券的估值参考。

　　●从2000年至注资前，宏源证券的市值波动范围在19.3-87.5亿元之间。宏源证券的市值在19.3亿元时，上证指数处于1181点（2005年7月份）。按照保守的估计，国金证券按照宏源证券最低市值的90%得出合理市值为17.37亿元。

　　●上证指数在1181点时，宏源证券的市值为19.3亿元；目前，上证指数为1725点。从证券市场所处的位置看，国金证券的合理市值为17.37亿元具有一定的合理性。

　　（2）绝对估值法

　　(下转B18版)

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