名流置业集团股份有限公司２００６年非公开发行人民币普通股发行情况报告暨上市公告书

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2006年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案经公司2006年5月19日召开的公司第四届董事会第十次会议和2006年6月5日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行申请于2006年9月27日获得了中国证监会《关于核准名流置业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2006］86号文）核准。

　　公司董事会根据中国

证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。公司于2006年9月30日以4．60元／股的价格向十名特定投资者定向发行了11，300万股股份，共募集资金51，980万元，扣除1，986．40万元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、评估费、公告费等），募集资金净额为49，993．60万元。经亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太验字（2006）Ａ－Ｃ－17号《验资报告》验证，该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。

　　本次非公开发行及股份变动情况公告如下：

　　一、本次非公开发行概况

　　（一）发行股票类型、面值及数量

　　1、股票类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　2、股票面值：1．00元。

　　3、发行数量：本次共向10名特定投资者定向发行了11，300万股股份。

　　（二）发行价格

　　经向特定投资者询价，本次非公开发行价格为4．60元／股，相对于公司第四届董事会第十次会议和2006年度第二次临时股东大会批准的发行价格底限4．13元／股（即不低于非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的105％）溢价11．38％。

　　（三）募集资金和发行费用

　　公司于2006年9月30日以4．60元／股的价格向十名特定投资者定向发行了11，300万股股份，共募集资金51，980万元，扣除1，986．40万元发行费用（包括承销费1，559．40万元、保荐费200万元、律师费145万元、审计及验资费50万元、评估费23万元、信息披露费9万元），募集资金净额为49，993．60万元。

　　经亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太验字（2006）Ａ－Ｃ－17号《验资报告》验证，该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。

　　（四）发行承销

　　本次非公开发行股票由东海证券有限责任公司承销。

　　二、本次非公开发行对象情况

　　本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。本次发行不向公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发行。

　　（一）本次非公开发行的发行对象

　　经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：

　　以上10名特定投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月，锁定期限自2006年10月12日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请本次发行新增股份11，300万股自2007年10月16日起上市流通。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、大连正源企业有限公司

　　注册地址：大连市西岗区沈阳路139号

　　法定代表人：张伟娟

　　注册资本：人民币4，000万元

　　2、兴业基金管理有限公司

　　注册地址：上海市金陵东路368号

　　法定代表人：郑苏芬

　　注册资本：人民币9，800万元

　　3、长江交通科技股份有限公司

　　注册地址：武汉市江汉区江兴路1号

　　法定代表人：叶生威

　　注册资本：人民币17，500万元

　　4、招商基金管理有限公司

　　注册地址：深圳市深南大道7088号

　　法定代表人：牛冠兴

　　注册资本：人民币16，000万元

　　5、国泰基金管理有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道1600号31、32楼

　　法定代表人：陈勇胜

　　注册资本：人民币11，000万元

　　6、华源投资有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区高科西路551号404室

　　法定代表人：徐立勋

　　注册资本：人民币3，000万元

　　7、长江证券有限责任公司

　　注册地址：武汉市江汉区新华下路特8号

　　法定代表人：胡运钊

　　注册资本：人民币200，037．43万元

　　8、中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：汪建熙

　　注册资本：美元12，500万元

　　9、北京华天瑞海投资顾问有限公司

　　注册地址：北京市海淀区志新路15号中原大厦401－403室

　　法定代表人：袁启发

　　注册资本：200万元

　　10、诚泰集团有限公司

　　注册地址：苏州市昆山玉山镇人民路93号

　　法定代表人：张大弟

　　注册资本：人民币13，257万元

　　（三）发行对象与发行人的关联关系、与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

　　上述10家特定机构投资者及其关联人与公司及公司有限售条件流通股东不存在关联关系，在最近一年未与公司发生交易，未来也没有交易安排。

　　（四）本次非公开发行后控制权变化情况

　　本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　三、本次非公开发行募集资金运用

　　公司于2002年实施重大资产重组并全面涉足房地产开发行业以来，通过四年多的资源整合，集中发展房地产主业，抓住了近年国内房地产行业快速发展的机遇，经营业绩持续稳定上升。

　　但是，随着我国房地产行业竞争格局的转变，资金实力成为房地产公司未来竞争的关键。在房地产这一资本密集型的行业中，公司的资金实力亟需提高，以应对未来的行业竞争；同时，公司近年来做了巨大努力，拥有一批具有良好盈利前景的项目和土地储备，这些项目的进一步开发也对公司的资金实力提出了更高的要求。因此，本次非公开发行的成功，将有利于公司大幅度增强资本实力，提升竞争实力和抗风险能力。

　　（一）本次非公开发行募集资金使用计划：

　　（二）募集资金投资项目基本情况：

　　1、北京“未来假日花园”二期项目

　　该项目位于北京市丰台区角门18号，建筑面积为13．8万平米，由公司全资控股子公司北京名流未来置业有限公司开发建设，总投资4．8亿元，规划设计主要为四幢板塔结合的小高层住宅及一栋综合楼。

　　该项目取得了京计投资字（2002）2502号《关于开发建设未来假日花园住宅小区二期工程项目建议书的批复》，2003规地字0340号《建设用地规划许可证》，京市丰其国用（2004出）第10159号、京市丰其国用（2005出）第10202号《国有土地使用证》和2003规建字1249号《建设工程规划许可证》、2003规建字1253号《建设工程规划许可证》、2003规建字1447号《建设工程规划许可证》、00（建）2003·3289号《建筑工程施工许可证》以及00（建）2003·3807号《建筑工程施工许可证》和00（建）2003·4189号《建筑工程施工许可证》。

　　该项目于2003年10月开工建设，目前四幢住宅已全部建成并取得了京房售证字（2004）245号《北京市商品房预售许可证》、京房售证字（2004）641号《北京市商品房预售许可证》、京房售证字（2005）398号《北京市商品房预售许可证》，销售情况良好，一幢综合楼目前在建，预计2006年底全部竣工。该项目2006－2007年预计将为公司实现销售收入3．48亿元。

　　2、西安“名流·水晶宫”项目

　　该项目位于西安市经济技术开发区未央区北二环中段，占地9．883亩，规划总建筑面积5．42万平方米，由公司全资控股子公司西安名流置业有限公司开发建设，总投资1．6亿元，规划设计为双塔高层结构的住宅项目（含配套商业裙楼）。

　　该项目已经西安经济技术开发区管理委员会西经开发［2006］39号文件批准立项，取得了西安市经济技术开发区管理委员会颁发的编号＜2006＞第08号《建设用地规划许可证》和西安市人民政府核发的西未国用（2006）第1041号《国有土地使用证》，项目的总平面图已经西安市经济技术开发区管理委员会规划建设管理局原则同意。

　　该项目工程已于2006年7月开始基础施工，预计2007年底竣工。全部建成后预计实现销售收入2．2亿元。

　　3、武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目

　　武汉“名流·人和天地”项目位于武汉盘龙城经济开发区内，项目地块距武汉市中心新华路20公里，距武汉天河机场6公里，汉口火车站5公里，总占地面积942亩。其中太和园与广和园属“名流·人和天地”项目的一期部分，占地面积约310亩，建筑面积约38万平方米，由本公司全资控股子公司武汉名流地产有限公司开发建设，总投资6．1亿元，规划设计为多层、高层普通住宅和配套及商业。该项目已经武汉市城市综合开发管理办公室武开管计［2004］29号文、武汉市黄陂区建设局陂建计发［2004］01号文件批准立项，武汉市黄陂区城市规划管理局颁发的武陂规选字［2004］259号《建设项目选址意见书》，2004—008号《建设用地规划许可证》，黄陂国用（2003）第697号《国有土地使用证》、黄陂国用（2004）第106号《国有土地使用证》和黄陂国用（2004）第125号《国有土地使用证》，2005－070号《建设工程规划许可证》，武汉市黄陂区建设局核发的42012320050630001号、42012320060328010号《建设工程施工许可证》。该项目于2005年3月开工建设，预计2006－2008年陆续竣工。全部建成后预计可实现销售收入10．1亿元。

　　公司本次募集资金投资项目均为公司前期储备项目，土地成本较低，开发手续齐全，本次募集资金投入后，将加快项目的开发进度，在未来两年内为公司带来良好的盈利。

　　（三）募集资金的管理：

　　公司2006年5月19日召开的第四届董事会第十次会议通过了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》，就募集资金的使用和管理、募集资金管理的信息披露、募集资金的监督等进行了规定。

　　公司募集资金专户如下：

　　开户银行：华夏银行北京首体支行

　　帐户名称：名流置业集团股份有限公司

　　帐户号码：742－801516845

　　截至2006年9月30日，公司本次10家发行对象的认购款已全部缴入公司本次非公开发行保荐机构东海证券有限责任公司指定银行账户。2006年10月8日，验资机构亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太验字（2006）Ａ－Ｃ－16号《验资报告》验证，本次非公开发行实际收到机构投资者的认购资金总额为51，980万元。

　　2006年10月9日，东海证券将募集资金51，980万元扣除本次应收的保荐费、承销费后的净额50，840．40万元划入公司指定的上述募集资金专户。公司本次非公开发行募集资金经公司验资机构亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太验字（2006）Ａ－Ｃ－17号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额为51，980．00万元，扣除1，986．40万元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、评估费、公告费等）后的募集资金净额为49，993．60万元。其中1亿元用于北京“未来假日花园”二期项目，1亿元用于西安“名流·水晶宫”项目，29，993．60万元用于武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目。

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市证券发行管理办法》和《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范公司募集资金的使用和管理，切实保护全体股东的合法权益。

　　四、本次非公开发行对公司的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本结构更趋合理，资本实力得到大幅增强，融资及抗风险能力进一步提高。

　　（一）发行前后股本结构及财务状况对比：

　　注：发行前数据均取自公司2006年度中期报告。

　　（二）本次非公开发行完成后业务及管理层变化情况

　　本次非公开发行募集资金将全部投入作为公司主营业务的房地产项目开发中，公司的业务结构不会发生变化；随着机构投资者的介入，公司的治理结构将进一步得到改善；在保持公司高管人员结构稳定的基础上，公司管理层将更加关注公司业务发展规划，创造效益，为投资者带来良好的投资回报。

　　（三）本次发行前后前十名股东持股变动情况

　　1、本次非公开发行前前十名股东持股情况（截止2006年6月30日）

　　2、本次非公开发行后前十名股东持股情况

　　（四）本次发行前后公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况

　　除上述董事持有公司股份外，其他董事、监事及高级管理人员发行前、后均未持有公司股份。

　　五、本次非公开发行相关机构

　　六、备查文件

　　1、《东海证券有限责任公司关于名流置业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）之证券发行保荐书》

　　2、《北京市赛德天勤律师事务所关于名流置业集团股份有限公司非公开发行股票并上市的法律意见书》

　　3、《北京市赛德天勤律师事务所关于名流置业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票对机构投资者缴纳认股款结果的确认意见书》

　　4、募集资金投资项目的审批、核准及备案文件

　　名流置业集团股份有限公司

　　2006年10月12日

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