兰州黄河企业股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：兰州黄河企业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：兰州黄河

　　股票代码：000929

　　联系人：魏福新

　　联系电话：0931－－8449054

　　收购人名称：兰州黄河新盛投资有限公司

　　住所：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　通讯地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　邮编：730030

　　联系电话：0931－－8449002

　　联系人：杜生枝

　　签署日期：二○○六年十月十二日

　　收购人声明

　　（一）本报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—————上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

　　（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的兰州黄河企业股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制兰州黄河企业股份有限公司的股份。

　　（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次收购尚须上报中国证监会或其授权部门审核无异议后方可实施。

　　（五）收购人的本次收购已获得股权质押的债权人兰州市七里河区财政局、中国农业银行兰州市七里河支行及兰州市商业银行德隆支行的同意，对原贷款质押继续有效。

　　（六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　本公司／新盛投资／收购人：指兰州黄河新盛投资有限公司

　　兰州黄河／上市公司：指兰州黄河企业股份有限公司

　　黄河集团／集团公司／投资方甲：指兰州黄河企业集团公司

　　新盛工贸／投资方乙：指甘肃新盛工贸有限公司

　　商贸公司：指北京首都机场商贸有限公司

　　投资行为：指投资方兰州黄河企业集团公司以其持有兰州黄河企业股份有限公司3，920万股股权出资，投资方甘肃新盛工贸有限公司以现金1，500万元出资，成立兰州黄河新盛投资有限公司的行为。

　　司法返还：指2006年8月8日经中华人民共和国最高法院审理终结（中华人民共和国最高法院民事调结书（2005）民二终字第193号），商贸公司和黄河集团关于兰州黄河股权纠纷一案达成和解协议，商贸公司同意将其持有的兰州黄河的840万股股份返还给黄河集团。

　　转让行为：指兰州黄河企业集团公司将其司法返还的兰州黄河企业股份有限公司840万股股权，协议转让于兰州黄河新盛投资有限公司的行为。

　　目标股份：指兰州黄河企业集团持有、本次用于投资的兰州黄河3，920万股股份和黄河企业集团通过最高人民法院民事调解由商贸公司返还给黄河集团的兰州黄河840万股股份，共计4，760万股股份。

　　出资协议：指兰州黄河企业集团公司与甘肃新盛工贸有限公司达成的《股东出资协议书》

　　股权转让协议：指兰州黄河企业集团公司与本公司达成的《股权转让协议书》

　　本次股权收购：指新盛投资因黄河集团以其直接持有的兰州黄河的股份投资和受让黄河集团由于司法返还所获得的840万股股份，从而持有兰州黄河4，760万股股份，为兰州黄河控股股东的行为。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　交易所：指深圳证券交易所

　　元：指人民币元

　　第二章收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　1、收购人名称：兰州黄河新盛投资有限公司

　　2、注册地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　3、注册资本：5000万元

　　4、注册号码：6200001052646

　　5、企业类型：有限公司

　　6、经济性质：民营

　　7、主要经营范围：实业投资及管理；委托资产管理和咨询服务（不含中介）；企业策划。

　　8、成立时间：2006年5月8日

　　9、经营期限：2006年5月8日2016年5月7日

　　10、税务登记证号码：兰地税620103789605823

　　11、股东名称：兰州黄河企业集团公司、甘肃新盛工贸有限公司

　　12、通讯地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号

　　13、邮政编码：730030

　　二、收购人产权及控制关系

　　1、收购前兰州黄河产权控制关系情况

　　收购前，兰州黄河控股股东、实际控制人及其关联方情况如下。

　　2、收购后黄河产权控制关系情况

　　收购后，兰州黄河控股股东、实际控制人及其关联方情况如下：

　　1）公司实际控制人杨纪强先生

　　杨纪强先生，男，61岁，全国劳动模范，甘肃省、兰州市人大代表，兰州市七里河区政协副主席，黄河集团的创始人、董事局主席、董事长，兰州黄河董事。

　　杨纪强和杨世江、杨世涟为父子关系。

　　2）兰州黄河企业集团公司

　　黄河集团企业性质为集体企业，注册地为兰州市七里河区郑家庄108号，法定代表人为杨纪强，注册资本2，000万元人民币，主营范围为啤酒、麦芽、印刷、针织、机械制造、食品、汽车修理、运输等业务。目前兰州黄河企业集团公司主要承担管理工作，几乎不从事具体的生产活动。

　　1985年杨纪强先生个人出资117万元，贷款500万元创办了兰州黄河啤酒厂。经过几年的滚动发展，啤酒厂陆续出资组建了养殖厂、瓶箱公司、物资公司、纸箱厂、印刷厂等配套企业。1988年9月，经兰州市七里河区经济计划委员会批复同意，在兰州黄河啤酒厂的基础上成立了兰州黄河企业集团公司。截止目前，黄河集团仍为非公司制的独立法人企业，实际控制人为杨纪强先生，无其他股东。

　　截止2006年6月30日，黄河集团总资产为146，702．02万元，负债总额为94，237．27万元，所有者权益为52，464．75万元；2006年上半年，黄河集团共实现主营业务收入38，363．60万元，净利润607．75万元（合并报表数据）。

　　3）甘肃新盛工贸有限公司

　　甘肃新盛工贸有限公司（以下简称新盛工贸）成立于1999年8月，注册资本350万元，法定代表人杨世江。其中：杨世江先生以个人资金出资280万元，持股比例占80％，为控股股东；兰州黄河企业集团公司控股子公司兰州黄河企业集团贸易公司出资50万元，持股持股比例占14．29％；牛东继先生个人出资20万元，持股比例占5．71％。公司主营糖酒副食、饮料、农副产品、机电产品、汽车配件、普通机械、五金交电、建筑材料、装饰材料、包装及原副材料、日杂百货的批发零售，技术开发转让、咨询服务，自营代理各类商品和技术的进出口（国家禁止项目除外）。住所为甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号，企业法人营业执照号为6200001050911。

　　2000年6月，由于兰州黄河企业集团贸易公司清算注销，其所持新盛工贸14．29％的股权分别转让于杜生枝（20万元，占5．71％）、徐敬瑜（20万元，占5．71％）、王东（10万元，占2．86％）。转让后，新盛工贸的股东变为杨世江、牛继东、杜生枝、徐敬瑜和王东等自然人。

　　2002年12月，公司注册资本增至1，000万元。其中：杨世江先生以个人资金追加出资620万元，其总投资为900万元，占注册资本的90％，为控股股东；王东女士追加出资10万元，其总投资为20万元，占注册资本的2．00％；新增自然人钱梅花女士为股东，出资20万元，占注册资本的2．00％；其他股东的出资权益不变。同时，公司法定代表人变更为杜生枝。

　　2004年6月，公司注册资本增资为1，850万元。兰州黄河企业集团公司新增加出资850万元，占注册资本的45．95％。增资后，公司股东结构变为：杨世江出资900万元，占注册资本的48．65％，为控股股东；兰州黄河企业集团公司出资850万元，占注册资本的45．95％；牛继东、杜生枝等5位自然人股东分别出资20万元，合计为100万元，占注册资本的5．41％。

　　新盛工贸近三个会计年度的财务状况如下表：

　　单位：人民币元

　　4）黄河集团的控股子公司兰州黄河建筑工程有限公司

　　兰州黄河建筑工程有限公司注册资本100万元，公司法定代表人：费醒彪，住所：兰州市七里河区郑家庄582号，主要从事建筑工程。

　　公司主要股东为黄河集团和费醒彪。，分别持股50％和50％。

　　5）黄河集团的控股子公司兰州黄河悦利印务有限公司

　　兰州黄河悦利印务有限公司注册资本60万美元，公司法定代表人：杨世沂，住所：兰州市七里河区郑家庄108号，主要经营包装、装潢印刷品及商标标识的印制。

　　公司主要股东为和美国太平洋投资有限公司，分别持股75％和25％。

　　6）黄河集团的控股子公司兰州黄河针织有限公司

　　兰州黄河针织有限公司注册资本400万元。公司法定代表人：张国庆，住所：兰州市七里河区郑家庄108号，主要经营针织，服装制造，销售。

　　黄河集团持有的权益占注册资本的70％，香港飞杰有限公司持有的权益占注册资本的30％。

　　7）黄河集团的参股子公司兰州金穗满金属塑料制品有限公司

　　兰州金穗满金属塑料制品有限公司注册资本543万元，公司法定代表人：张满榕，住所：兰州市七里河区马滩中街8号，主要经营五金交电、金属材料、化工原料销售，印铁制品、金属化工容器、金属镀层制品、普通机械的制造、销售。

　　公司主要股东为张满榕先生和黄河集团，分别持股60％和40％。

　　8）受同一实际控制人控制的关联方－兰州黄河源食品饮料有限公司

　　兰州黄河源食品饮料有限公司注册资本2，316万元，公司法定代表人为杨世涟，住所在兰州市七里河区郑家庄108号，主要经营饮料生产，糖酒副食，包装品、化工原料及产品批发零售。

　　关联人杨世涟出资1，023．88万元，占注册资本的44．20％，兰州黄河企业股份有限公司出资836．54万元，占注册资本的36．12％；兰州黄河啤酒有限公司出资297．58万元，占注册资本的12．85％；其他股东共出资158万元，占注册资本的6．83％。

　　杨世涟与兰州黄河的实际控制人杨纪强先生为父子关系。

　　9）受同一实际控制人控制的关联方－兰州精彩包装有限公司

　　兰州精彩包装有限公司注册资本120万元，法定代表人为杨世涟，住所为兰州市七里河区光华街183号，主要经营包装材料加工、化工原料的批发零售。

　　关联人杨世涟出资30万元，陈英明出资50万元，王录亭出资40万。

　　除上述人员外，黄河集团的其他董事、监事、高级管理人员及新盛工贸的其他董事、监事、高级管理人员与收购人无关联关系。

　　实际控制人杨纪强先生除上述控制关系图所列示企业外，再没有控制其他企业，也没有在其他企业担任任何职务；其子杨世沂、杨世江、杨世汶、杨世涟及其他亲属除上述控制关系图所列示相关企业外，再没有控制其他企业，除在兰州黄河及其控股子公司任职外，没有在其他企业担任任何职务。杨纪强先生的其他亲属与收购人及本次收购亦无任何关联关系。

　　三、收购人自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　收购人自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事会、监事会成员及高级管理人员情况

　　姓名职务国籍是否取得他国或地区的居留权

　　杨纪强董事长中国否（兼总经理）

　　杨世江董事中国否

　　牛东继董事中国否

　　杜生枝董事中国否

　　魏福新董事中国否

　　杨世沂监事中国否

　　杨世涟监事中国否

　　徐敬瑜监事中国否

　　上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、截止本报告书公告之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的发行股份。

　　第三章收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　2006年3月6日，本公司与新盛工贸签订《股东出资协议书》，共同出资发起兰州黄河新盛投资有限公司。其中黄河集团以其拥有的兰州黄河3，920万股股权出资，折合资本权益3，500万元；新盛工贸以货币出资，折合资本权益1，500万元。

　　1998年4月黄河集团将其所持有兰州黄河股权中的500万股股份转让给北京首都国际机场商贸公司（后更名为北京首都机场商贸有限公司），股权转让总价款为750万元。由于北京首都国际机场商贸公司将该股权转让款划入兰州黄河的银行账户，黄河集团并未收到此款项。2003年2月19日，黄河集团向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令商贸公司返还其所持有的兰州黄河股份。2006年8月8日经中华人民共和国最高人民法院审理终结（中华人民共和国最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书，以下简称调解书），商贸公司和黄河集团达成和解协议，同意将其持有的兰州黄河的840万股股份（500万股股份以及340万股股份孳息）返还给黄河集团，并由兰州黄河向商贸公司退还原划入的750万元款项。

　　2006年8月19日，黄河集团和兰州黄河新盛签定《关于兰州黄河企业集团公司转让所持兰州黄河企业股份有限公司840万股股权的协议》（以下简称《股权转让协议》），约定黄河集团将商贸公司应返还的840万股股份转让给黄河新盛用以支付股改对价。

　　在本次投资行为以及股权转让行为完成后，本公司将直接持有兰州黄河4，760万股，占总股本的28．85％，成为兰州黄河的第一大股东。

　　收购人拟收购股份中，黄河集团直接持有用于出资的3，920万股兰州黄河股份被质押冻结，其中2，000万股质押给兰州市七里河区财政局，1，120万股质押给中国农业银行兰州市七里河支行，800万股质押给兰州市商业银行德隆支行。

　　在本次投资前，已征得上述债权人同意并取得了书面意见。兰州黄河股权变更为收购人持有后，原对应的对兰州市七里河区财政局贷款反担保及对中国农业银行兰州市七里河支行、兰州市商业银行德隆支行的贷款质押继续有效，出质人义务由收购人延续履行。故本次股权投资行为不受质押冻结等任何权利限制。

　　2005年9月30日前，公司股东甘肃新盛工贸有限公司持有兰州黄河流通股169．917万股，截止本报告书提交之日持股情况无变化。

　　二、出资协议的主要内容

　　1、2006年3月6日，黄河集团与新盛工贸签订《股东出资协议书》，协议约定：

　　黄河集团和新盛工贸共同出资成立兰州黄河新盛投资有限公司，该公司注册资本为5，000万元。其中：

　　黄河集团出资3，500万元，以其拥有的兰州黄河3，920万股股权并附带部分债务的形式出资。

　　新盛工贸以货币出资1，500万元。

　　2、黄河集团拥有的兰州黄河3，920万股股权，经甘肃天德会计师事务有限责任公司评估，并出具了甘天会评字［2006］007号评估报告，其价值为6，716．53万元人民币。其中：3，500万元用于出资，剩余3，216．53万元资产，部分用于随股权转移由新盛投资承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的剩余贷款本金2，400万元及应付利息（本项贷款由兰州市七里河区财政局提供担保，兰州黄河企业集团公司以其持有的本公司2，000万股股权提供反担保），经债权人确认后由新盛投资偿还；部分用于随股权转移由新盛投资承担黄河集团对兰州黄河516万元经营性占用资金的偿还；剩余部分作为资本公积由各方股东共享。

　　3、该股权变更为本公司持有后，原对应中国农业银行兰州市七里河支行及兰州市商业银行德隆支行的贷款质押继续有效。

　　4、本公司名称预先核准登记后，应当在30天内到银行开设公司临时帐户。股东新盛工贸以货币出资，应当在本公司临时帐户开设后10天内，将货币出资足额存入公司临时帐户；股东兰州黄河以股权出资，应在公司名称预先核准登记后60日内办理完毕相关股权变更过户手续。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　1、2006年8月19日，黄河集团和兰州黄河新盛签定《股权转让协议》，约定黄河集团将商贸公司应返还的840万股股份转让给黄河新盛用以支付股改对价。

　　2、根据2006年8月8日最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书，兰州黄河应以支付750万元人民币的成本对价，而获取商贸公司返还其持有的兰州黄河840万股法人股给本公司，经转让双方协商，一致同意本次股权转让价款以成本价为依据，确定为750万元人民币，分两次支付：协议生效后10日内以现金方式支付525万元人民币，上述股份转让过户完成后10日内支付剩余225万元人民币。

　　3、股权过户。黄河集团承诺并保证于协议生效后3日内，向商贸公司和中国证券登记结算有限公司深圳分公司知会，将商贸公司应司法返还的840万股股份直接过户登记至新盛投资名下；并于按照有关规定办理的一切手续包括但不限于报批、公告等前提条件全部完备的60日内完成股权过户。

　　4、其他情况。在黄河集团诉讼商贸公司股权纠纷一案的过程中，经黄河集团申请，商贸公司持有兰州黄河股份中的700万股股权被甘肃省兰州市中级人民法院依法冻结。现该股权纠纷案已获中华人民共和国最高人民法院民事调解最终裁定，商贸公司同意将其持有的兰州黄河股份全部退还给黄河集团，故该部分股份不存在其他权利限制。

　　股权纠纷的原因：1998年4月，黄河集团将其所持有兰州黄河股权中的500万股股份转让给北京首都国际机场商贸公司（后更名为北京首都机场商贸有限公司），股权转让总价款为750万元。由于北京首都国际机场商贸公司将该股权转让款划入兰州黄河的银行账户，黄河集团并未收到此款项。2003年2月19日，黄河集团向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求判令商贸公司返还其所持有的兰州黄河股份，并申请司法冻结该股份至今。2006年8月8日经中华人民共和国最高人民法院审理终结（中华人民共和国最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书），黄河集团和北京首都机场商贸有限公司达成调解协议，北京首都机场商贸有限公司同意将其持有的兰州黄河的840万股股份返还给黄河集团。

　　2006年8月19日，黄河集团和黄河新盛签定《关于兰州黄河企业集团公司转让所持兰州黄河企业股份有限公司840万股股权的协议》，约定黄河集团将北京首都机场商贸有限公司应司法返还的840万股股份转让给黄河新盛用以支付股改对价。

　　由于黄河集团和北京首都机场商贸有限公司达成调解协议，最高人民法院出具了《民事调解书》（2005）民二终字第193号），故本次股权转让行为不受司法冻结等任何权利限制。

　　四、本次收购的生效条件：

　　1、本次收购行为尚需上报中国证监会审核无异议。

　　2、本协议债务人变更须征得债权人的确认。

　　3、协议双方合法代表签字、双方盖章。

　　五、本次收购行为完成后，目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完相关股权变更过户手续后，收购人即取得对兰州黄河的直接控制权。

　　六、本次收购行为完成后，本公司为兰州黄河的第一大股东，杨纪强先生仍为兰州黄河的实际控制人，兰州黄河的实际控制人没有发生变更。

　　七、本次收购行为完成后，收购人随股权承担黄河集团在中国进出口银行的剩余贷款本金2，400万元及应付利息的偿还，并偿还黄河集团对兰州黄河516万元经营性占用资金。

　　八、除前述条件外，本次收购不存在其他附加条件和补充条件，协议双方对股权行使不存在其他安排。

　　第四章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人及其关联方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份等情况

　　收购人及其关联方在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖兰州黄河挂牌交易股份的行为，亦无有泄漏有关信息或者建议他人买卖兰州黄河股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　二、收购人及其关联方的主要负责人、董事、监事及高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份等情况

　　收购方及其关联方的主要负责人、董事、监事及高级管理人员在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖兰州黄河挂牌交易股份的行为，亦无有泄漏有关信息或者建议他人买卖兰州黄河股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　三、上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份等情况

　　上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属中，在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖兰州黄河挂牌交易股份的行为，亦无有泄漏有关信息或者建议他人买卖兰州黄河股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　第五章后续计划

　　至本报告签署日，本次收购的后续计划如下：

　　1、本次收购完成后，收购人没有在短期内继续购买兰州黄河股份的计划，并承诺在收购完成后三年内不会向任何第三方转让本次协议收购的股权；

　　2、收购人没有对兰州黄河主营业务改变或重大调整的计划；

　　3、收购人没有对兰州黄河的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；

　　4、收购人完成本次收购后，没有改变兰州黄河董事会和高级管理人员的计划，此外未与其他股东就兰州黄河董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　5、收购人没有对兰州黄河的组织结构做出重大调整的计划；

　　6、收购人与其他股东之间就兰州黄河其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；收购人目前没有其他对兰州黄河发展有重大影响的计划。

　　第六章对上市公司的影响

　　本次收购行为完成后，对兰州黄河的影响：

　　1、本次收购是以股权投资和股权转让的形式设立收购人，从而使收购人获得了兰州黄河4，760万股股份，占兰州黄河总股份的28．85％，成为兰州黄河的第一大股东。本次收购行为前后，兰州黄河的实际控制人同为杨纪强先生。本次收购是在同一实际控制人所控制的不同主体之间进行，兰州黄河的实际控制权并未发生变化。收购行为不会改变上市公司的组织结构和资产结构。本次行为完成后，兰州黄河人员独立、资产完整、财务独立。

　　2、本次收购行为完成后，收购人与兰州黄河之间尚不存在持续的关联交易。兰州黄河拥有独立的采购、生产、销售系统和独立的知识产权，上市公司具有独立经营能力。

　　收购人承诺不与兰州黄河发生不必要的关联交易，对于确实无法避免的关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则和有关规定、要求履行相应程序，及时进行信息披露。

　　3、本次收购行为完成后，收购人承诺与兰州黄河之间不发生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第七章关联交易情况

　　一、有关关联交易情况

　　（一）收购人的关联方情况

　　新盛投资有关关联方及其关联人情况如下表所示：

　　（二）有关关联交易情况

　　1、截至2006年6月31日，新盛投资以及上述关联方与兰州黄河及其子公司发生的重大交易情况

　　向关联方采购物资（金额单位：人民币万元）

　　（表中比例为占同类产品的采购金额比例。）

　　2、截至2006年6月30日，新盛投资以及上述关联方的主要负责人未与兰州黄河及其子公司进行过合计金额超过3，000万元或超过兰州黄河最近一期经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　3、截至2006年6月30日，新盛投资以及上述关联方的主要负责人未与兰州黄河董事、监事、高级管理人员进行过关联交易。

　　4、截至本收购报告书签署之日，新盛投资不存在拟更换兰州黄河董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对上述人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　5、截至本收购报告书签署之日，新盛投资不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　（三）为避免有失公允关联交易的相关制度安排

　　为避免有失公允的关联交易，本次收购完成后，上市公司与关联方之间的关联交易仍按照收购前的交易原则进行：即本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待；本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行；本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价。大宗日常关联交易按照监管规则于上年末或当年初作出计划，提交公司股东大会审议批准，并在定期报告中披露。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；并在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

　　二、黄河集团及其关联方与上市公司之间的资金往来情况

　　1、经营性资金往来情况

　　截至2005年12月31日，兰州黄河应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为24，078，317．10元（应收兰州黄河企业集团公司经营性资金余额为5，158，710．47元）。

　　2006年1－6月，新增的应收控股股东及其他关联方的经营性资金为22，415，254．25元，公司控股股东及其他关联方偿还兰州黄河的经营性资金为33，424，563．03元。

　　截止2006年6月30日，兰州黄河应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为13，069，008．32元（应收兰州黄河企业集团公司经营性资金余额为5，158，710．47元）。

　　上述经营性资金余额均因商品销售及采购业务形成。

　　2、非经营性资金往来情况

　　截至2005年12月31日，兰州黄河应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为7，703，254．38元。

　　2006年1－6月，新增的应收控股股东及其他关联方的非经营性资金为1，098，985．38元，控股股东及其他关联方偿还的非经营性资金为5，151，973．27元。

　　截止2006年6月30日，兰州黄河应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为3，650，266．49元。其中：应收参股公司甘肃农大生态农业发展有限公司资金余额为980，000．00元；应收因原控股子公司兰州黄河百合饮品有限公司清算出资转由合营企业兰州黄河源食品饮料有限公司承担的资金余额为2，670，266．49元。

　　3、上市公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下（单位：人民币元）：

　　4、关联方应收应付款项余额

　　5、关于上市公司控股股东经营性资金占用的清偿安排

　　截至2006年6月30日，黄河集团对兰州黄河仍有5，158，710．47元的经营性资金余额。对于该款项，根据兰州黄河企业集团公司的清偿承诺，兰州黄河新盛投资有限公司承诺于2006年10月30日之前以现金支付方式一次性全部偿还。

　　6、兰州黄河新盛投资有限公司成为兰州黄河的控股股东后，承诺杜绝发生新的非经营性资金占用和直接经营性占用；实际控制人黄河集团承诺杜绝发生新的非经营性资金占用，并逐步减少其所属企业与上市公司目前仍存在的经营性资金占用，由于生产经营需要，对于不可避免的经营性交易，视交易内容，遵照以下原则进行：

　　（1）对于产品销售等发生的资金往来，遵照公平、公正的市场原则，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，签订《产品销售合同》，明确约定销量、价格、市场范围以及双方的权利、责任等内容，并执行现款现货的销售政策。

　　（2）对于物资供应等发生的资金往来，遵照公平、公正的市场原则，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，并签订《物资采购合同》，明确约定采购数量、价格、质量、供货时间以及双方的权利、责任等内容，并执行货到验收合格后付款政策，避免发生预付货款。

　　（3）对于经营性提供劳务等服务发生的资金往来，双方签订协议，明确约定价格，并按照“日清月结”的原则进行。

　　（4）对于大宗经营性关联交易所发生的资金往来，按照监管规则，于上年末或当年初作出计划，提交公司股东大会审议批准后，签订《产品销售合同》，明确约定销量、价格、市场范围以及双方的权利、责任等内容，执行现款现货的销售政策，并在定期报告中披露。

　　（5）对于其他可能发生的经营性资金往来，遵照监管部门和交易所关于关联交易的审议程序和信息披露要求，按照交易的内容、数量和金额等召开董事会或股东大会审议并及时进行信息披露。

　　（6）除按照上述原则进行外，控股股东、实际控制人及其关联人将严格遵照《公司章程》规定，控股股东、实际控制人及其关联人不利用关联关系损害上市公司利益。

　　三、有关担保情况

　　1、截至2006年6月30日，兰州黄河不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

　　2006年1—6月已经解除担保责任的担保为860．00万元。截至2006年6月30日，兰州黄河提供担保的总额为7，985．00万元，占兰州黄河2006年6月30日净资产的22．40％，均为对其控股子公司提供的担保。

　　2、截至2006年6月30日兰州黄河仍然承担担保责任的对外担保余额中，无对外担保总额超过2006年6月30日净资产50％后提供的担保，无单笔担保额超过2006年6月30日净资产10％的担保余额，无未经董事会及股东大会审议批准进行担保的情况。

　　3、担保的具体情况如下

　　第八章收购目的

　　收购人收购的目的是为了帮助兰州黄河顺利完成股权分置改革并彻底解决黄河集团占有上市公司资金的问题。

　　由于股改前黄河集团持有兰州黄河的3，920股股份均被质押冻结，而其自身又缺乏良好的现金流，因此在进行股权分置改革的过程中，黄河集团无法向上市公司的流通股股东支付股份对价或现金对价。同时截至2005年12月31日，黄河集团及其实际控制人下属企业对上市公司仍有非经营性的资金占用。

　　为了积极推进股权分置改革、顺利完成股权分置改革，黄河集团联合甘肃新盛工贸有限公司共同发起设立新盛投资。新盛投资设立后，由新盛投资承担原黄河集团应向流通股股东支付的对价。新盛投资承诺，若原本被质押冻结股份质押冻结获得解除，则用质押冻结解除后的股份进行对价支付；若被质押冻结股份无法获得质押冻结的解除，则用现金方式进行对价支付。

　　另外根据黄河集团和甘肃新盛工贸有限公司签署的《出资协议》，黄河集团及其实际控制人下属企业对上市公司的非经营性资金占用，随股权出资由新盛投资承担相应的偿还责任。截至2006年6月30日，该非经营性资金占用已全部清偿完毕。

　　2006年8月，黄河集团诉讼兰州黄河另一非流通股股东北京首都国际机场商贸公司（后更名为北京首都机场商贸有限公司）股权纠纷案获得中华人民共和国最高人民法院民事调解最终裁定。依据和解协议，黄河集团将获得北京首都国际机场商贸公司司法退还的兰州黄河的840万股股份。

　　由于用于出资的3，920万股股份的质押冻结状态尚未解除，无法用送股方式支付对价。为了顺利推进股权分置改革，2006年8月黄河集团将其获得的司法返还的840万股兰州黄河股份转让给新盛投资，以便于新盛投资在股权分置改革中向流通股股东支付股份对价。

　　由于黄河集团和北京首都机场商贸有限公司达成调解协议，最高人民法院出具了《民事调解书》（2005）民二终字第193号），故本次股权转让行为不受司法冻结等任何权利限制。

　　第九章资金来源

　　一、设立新盛投资的资金来源问题

　　黄河集团联合新盛工贸发起设立新盛投资的过程中，新盛工贸用于出资的1，500万元货币资金为其自有资金。

　　二、新盛投资受让黄河集团的资金来源

　　新盛投资受让黄河集团转让其所持有兰州黄河股份的资金为新盛投资的自有资金。由于新盛投资尚未有实际的生产经营活动，该部分资金来源于公司股东新盛投资投入的出资款。

　　本次股权转让价款及支付方式请详见本收购报告书“第三章收购人持股情况”中的相关内容。

　　第十章相关财务资料

　　黄河集团近三年财务会计数据如下。

　　一、合并资产负债简表

　　编制单位：黄河集团单位：人民币元

　　二、合并利润简表

　　编制单位：黄河集团单位：人民币元

　　三、合并现金流量简表

　　编制单位：黄河集团单位：人民币元

　　第十一章其他重大事项

　　收购人的法定代表人声明如下：

　　本人以及本人所代表的兰州黄河新盛投资有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　兰州黄河新盛投资有限公司

　　法定代表人签字：杨纪强

　　签注日期：2006年9月11日

　　第十二章备查文件

　　1、本公司的工商营业执照、税务登记证；

　　2、《兰州黄河企业集团公司董事局关于出资设立兰州黄河新盛投资有限公司的决议》；

　　3、《甘肃新盛工贸有限公司2006年度第一次董事会会议关于出资设立兰州黄河新盛投资有限公司的决议》

　　4、兰州黄河企业集团公司与甘肃新盛工贸有限公司签署的《股东出资协议书》；

　　5、甘肃天德会计师事务有限责任公司出具的甘天会评字［2006］007号评估报告

　　6、本公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　7、黄河集团和新盛投资签署的《股权转让协议》

　　8、中华人民共和国最高人民法院（2005）民二终字第193号民事调解书

　　9、中国证监会或证券交易所要求的其他文件。

　　上述备查文件的备置地点：本公司董事会办公室。

　　兰州黄河新盛投资有限公司

　　二○○六年十月十二日

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