中房置业股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告(等)

　　证券代码：600890股票简称：S*ST中房编号：临2006－42

　　中房置业股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　本公司2006年第三次临时股东大会于2006年10月12日在北京市海淀区苏州街 18号院长远天地大厦2号楼2201号会议室召开，出席本次会议的股东及股东代表共3人，代表公司股份144，576，013 股，占本公司总股本484，850，997股的29.82％（其中非流通股股东1人，代表股份144，387，013股，占总股本的29.78％；流通股股东代表2人，代表股份189，000股，占总股本的0.04％）。本次股东大会由公司董事会召集，董事长张涛先生主持，公司的部分董事、监事、高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会以记名投票表决通过了如下议案：

　　一、审议增补冯兆一先生为公司独立董事的议案：

　　因张震星先生辞去独立董事职务，增补冯兆一先生为公司独立董事。同意144，576，013 股，占有效表决数的100％；反对0股；弃权0股。（其中非流通股股东同意144，387，013股，占有效表决数的100％；流通股股东同意189，000股，占有效表决数的100％。）

　　二、审议陈忠发监事辞去监事，增补唐俊环女士为监事的议案：

　　同意144，576，013 股，占有效表决数的100％；反对0股；弃权0股。（其中非流通股股东同意144，387，013股，占有效表决数的100％；流通股股东同意189，000股，占有效表决数的100％。）

　　以上增补董事、监事的简历详见www.sse.com.cn。

　　本次股东大会由北京市君泽君律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、与会董事签字的本次股东大会决议；

　　2、与会董事签字的本次股东大会会议记录；

　　3、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书；

　　4、本次股东大会的会议资料。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2006年10月12日

　　证券代码：600890 股票简称：S*ST中房 编号：临2006-43

　　中房置业股份有限公司

　　第五届十二次董事会决议公告及召开

　　2006年第四次临时股东大会的通知

　　本公司于2006年10月12日以现场方式召开了第五届十二次董事会会议，会议应到董事9人，实际到会董事7人，董事薛四敏先生因出差未出席会议，委托岳慧欣先生代为行使表决权，万军先生、张先云先生辞去董事职务未参加会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张涛先生主持，审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了关于收购天津中维商贸有限公司持有的徐州天嘉房地产开发有限公司78%股权的议案。交易价格为评估价16，112.96万元。此交易属关联交易，具体内容详见《关联交易公告》（临2006-44）。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了关于续聘天职孜信会计师事务所为本公司提供2006年度审计服务的议案。

　　天职孜信会计师事务所为本公司提供了2004、2005年度审计服务，同意续聘其为本公司提供2006年度审计服务，审计费用为35万元。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了万军先生因工作变动辞去第五届董事会董事的议案。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了增补孙卫东先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。简历附后。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了增补陈志强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。简历附后。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　对以上1、2、4、5项议案公司独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生发表了同意的独立意见。

　　6、审议通过了召开2006年第四次临时股东大会的议案。定于2006年10月31日召开2006年第四次临时股东大会。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（一）会议时间及地点

　　1、时间：2006年10月31日上午10：00

　　2、地点：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦2号楼2201号会议室

　　（二）出席会议人员

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2006年10月26日下午3时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（三）会议内容

　　1、审议关于收购天津中维商贸有限公司持有的徐州天嘉房地产开发有限公司78%股权的议案；

　　2、审议关于续聘天职孜信会计师事务所为本公司提供2006年度审计服务的议案；

　　3、审议增补孙卫东先生为公司第五届董事会董事；

　　4、审议增补陈志强先生为公司第五届董事会独立董事。

　　（四）登记办法

　　1、登记手续；

　　凡符合上述条件的法人股股东持法人帐户、法定代表人身份证、营业执照复印件，法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　凡符合上述条件的个人股股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续。

　　委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续、异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年10月27日9：00—17：00

　　3、登记地点：公司证券部

　　（五）本次股东大会会期半天，与会股东食宿自理

　　（六）公司地址：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦2号楼2201室；

　　邮政编码：100080

　　联系人：郭洪洁

　　联系电话：010-82608927传真：010-82614311

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2006年10月12日

　　附：

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席中房置业股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数量： 委托人股东帐户号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附：

　　董事候选人简历：

　　孙卫东，男，1969年10月出生，硕士研究生，助理研究员职称。历任武汉华中理工大学助教；中国房地产开发集团公司指数办主任；中国住房投资建设公司资产部副经理兼办公室副主任；中国房地产开发集团公司企划部副部长、办公厅副主任；现任中国房地产开发集团公司企业发展部部长。至目前未持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　独立董事候选人简历：

　　陈志强，男，1958年7月出生，美国WIU大学工商管理博士。历任承德市食品公司肉联厂车间主任、厂工会主席；承德市外贸公司部门经理、副总经理；正大集团农牧企业中国区外方代表、高级经理；山东六合集团肉食品事业部市场副总、集团专职讲师；青岛智强企业管理研究所所长、青岛大学特约研究员；现任北京华新世纪企业管理研究院特约高级顾问、新加坡（北京）中圣国脉管理咨询有限公司高级顾问。至目前未持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附：

　　独立董事候选人声明

　　声明人：陈志强，作为中房置业股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中房置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中房置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人（签字）：陈志强

　　2006年10月8 日于北京

　　附：

　　独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名： 陈志强

　　2.上市公司全称： 中房置业股份有限公司 （以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　本人陈志强（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人： 陈志强

　　日期：2006年10月8日

　　附：

　　独立董事候选人提名人声明

　　提名人：中房置业股份有限公司董事会，提名陈志强先生为公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与提名人之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任提名人董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合提名人公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在提名人及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有提名人已发行股份1%的股东，也不是提名人前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有提名人已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在提名人前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为提名人及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括提名人内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中房置业股份有限公司董事会

　　2006年10月8日

　　证券代码：600890 证券简称: S*ST中房编号：临2006-44

　　中房置业股份有限公司关联交易公告

　　特别提示：公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司收购天津中维商贸有限公司（以下简称“天津中维”）持有的徐州天嘉房地产开发有限公司（以下简称“徐州天嘉”）的78%股权。

　　●交易金额：16，112.96元。

　　●关联人回避事宜：无关联董事需回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力资产状况的影响：本次交易可以加强公司房地产开发实力，有利于形成公司持续盈利能力，改善公司财务状况，进一步增强公司竞争能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　2006年10月10日，公司与天津中维于北京签订《股权转让协议》，本公司以评估价格16，112.96 万元购买天津中维持有的徐州天嘉78%的股权。因天津中维于2006年8月3日通过竞拍竞得本公司22%股权，该股权过户完成后，将成为本公司的第二大股东，属于潜在关联方，本次股权转让构成关联交易。

　　2006年10月12日公司第五届十二次董事会审议了此次收购股权的议案，无关联董事需回避表决，独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生认为本次购买股权对本公司及其全体股东是公平的。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　1、中房置业股份有限公司，成立于1993年6月12日，法定代表人韩旭升，注册资本48，485万元人民币，住所为北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间，主营房地产开发；物业管理；制造销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器的；经销汽车（除小轿车）、机械电器设备。

　　2、天津中维商贸有限公司，成立于1997年9月15日，法定代表人为邹强，注册资本1，000万元人民币。住所为天津开发区第二大街33号5层503号。主营计算机、网络及外围设备生产、销售；日用百货、五金交电、办公用品、建筑装饰材料批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。该公司目前持有徐州天嘉78%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为天津中维持有徐州天嘉的78%股权。徐州天嘉公司成立于2002年11月5日，法定代表人王刚，注册资本2210万元，住所为徐州市中山北路29号国贸大厦六楼，经营范围：商住房开发、销售；建筑材料、涂料、防水保温材料销售。具有房地产二级开发资质。

　　公司开发的项目主要位于徐州市区。徐州市近几年通过城市建设的大发展，营造了良好的城市大环境，城市面貌发生了显著变化，徐州正步入现代化大都市行列。随着徐州市城区发展南移东进，旧城改造以及一大批住宅小区的建设，徐州的房地产交易市场日趋活跃，对商业及住宅用地需求增加较快，地价涨幅很大。公司正在开发的项目主要有三个，分别是教堂拆除重建项目、中枢商业步行街开发项目和73061部队转让的房地产开发项目，目前在拆迁阶段。其中中枢商业步行街项目位于全市中心繁华地带，项目占地21.5亩，可建设面积约为10万平方米，其中住宅面积2万平方米，商业办公用房8万平方米，由高层、小高层、多层组成。教堂拆除重建项目为中枢商业步行街项目的有机组成部分，是徐州市政府批准的定点方案，最终建成新教堂及其附属用房。项目用地4462平方米，总建筑面积5000平方米。

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2006]5021号审计报告所载，截至2006年8月31日，公司资产总计6，302万元，净资产5，865万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）本次关联交易合同的主要条款

　　1、合同签署双方：天津中维商贸有限公司、中房置业股份有限公司；

　　2、合同签署日期：2006年10月10日；

　　3、交易标的：天津中维持有的徐州天嘉78%的股权；

　　4、交易价格：评估价16，112.96万元；

　　5、付款方式：协议签署之日起10日内本公司向天津中维支付总价款的15%，余款在三个月内付清；

　　6、协议生效条件：双方法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起成立，履行完法定程序后生效。

　　（二）本次关联交易的定价政策

　　本次关联交易的交易价格为中商资产评估有限责任公司的“中商评报字（2006）第1070号” 评估报告的评估值，评估基准日为2006年8月31日。徐州天嘉经评估后的资产状况如下：

　　评估增值的原因是无形资产的增值，徐州天嘉的无形资产为七宗土地的土地使用权，该七宗土地均为国有出让商业用地，坐落于中枢街两侧，属徐州市区一级地。徐州市近年商业及住宅用地需求增加较快，地价涨幅很大。

　　天津中维持有的78%股权对应的净资产为16，112.96万元。

　　五、进行本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　近两年国家加强了对房地产行业的宏观调控，增加了房地产企业的拿地成本，本次收购的标的公司具有良好的土地资源储备。本次收购符合公司的产业政策，可使公司早日扭亏为盈，进一步加强了公司的主营业务，加大公司新项目的开发力度，提高了公司的资产质量，为公司今后的持续盈利能力和长远发展打下基础，符合公司及公司全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　就本次关联交易，本公司独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生事前进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据的交易，定价符合市场原则，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。此次收购可使公司形成持续的盈利能力，促进公司稳定发展，对促进公司规范运作具有积极意义。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第五届十二次董事会决议；

　　2、本公司与天津中维签署的《股权转让协议》；

　　3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字[2006]5021号”审计报告；

　　4、中商资产评估有限责任公司出具的“中商评报字（2006）第1070号”评估报告；

　　5、独立董事事前认可的书面文件；

　　6、独立董事意见。

　　中房置业股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月12日

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