安泰科技股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　1、本公司与河北省金科冶金研究院有限责任公司（以下简称“金科公司”）签署《河冶科技股份有限公司股份转让协议》，金科公司将其持有的河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）的1000万股转让给安泰科技，每股转让价格为2.6元人民币。

　　2、本公司与住友商事（中国）有限公司（以下简称"住友商事"）以及河冶科技三方共同签署《河冶科技股份有限公司增加注册资本及新发股份认购协议书》，河冶科技拟新发行4000万股以增加注册资本人民币4000万元，由安泰科技和住友商事根据协议全部认购，每股认购价格2.6元人民币，安泰科技认购新发股份1000万股，住友商事认购新发股份3000万股。

　　本次投资不构成关联交易，本次对外投资须经中华人民共和国有关政府部门批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、安泰科技股份有限公司

　　注册地址为北京市海淀区学院南路76号，法定代表人为干勇，注册资本34，914.88万元人民币，企业类型为股份有限公司，主营业务是高科技金属新材料及制品。

　　2、河北省金科冶金研究院有限责任公司

　　注册地址为河北省石家庄高新区昆仑大街55号，法定代表人为郭金江，注册资本3893万元人民币，企业类型为有限责任公司，主营业务是新材料研究及相关产品开发；冶金及相关产品的研究、设计、开发及生产销售；冶金、环保技术开发、转让、咨询、服务、培训等。

　　3、河冶科技股份有限公司

　　注册地址为河北省石家庄市长安区跃进路167号，法定代表人为才让，注册资本7856万元人民币，安泰科技持股比例50.91％，金科公司持股比例为24.52％。企业类型为股份有限公司，主营业务是高速工具钢制品、合金钢制品等冶金、机电产品。

　　4、住友商事（中国）有限公司

　　注册地址为北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座18层，法定代表人北川信夫，注册资本3000万美元。企业类型为外商独资企业，主营业务是金属、化工、机电等领域的投资。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　（一）关于《河冶科技股份有限公司股份转让协议》

　　1、股份转让各方：

　　（1）安泰科技股份有限公司

　　（2）河北省金科冶金研究院有限责任公司

　　2、金科公司现持有河冶科技24.52%的股权（计19，262，017股），根据双方签署的协议，金科公司同意将其持有的占河冶科技注册资本12.73%的股权（计1，000万股）转让给安泰科技。本股权转让完成后，金科公司持有河冶科技的股份为9，262，017股，占河冶科技注册资本的11.79%；安泰科技持有河冶科技的股份50，000，000万股，占河冶科技注册资本的63.64%。

　　3、股权受让价格

　　根据河冶科技经评估的净资产状况（以2006年6月30日为评估基准日），并考虑适当的溢价，经双方协商同意，本次股权转让的价格为2.60元／股。安泰科技受让金科公司向其转让的1000万股股权须向金科公司支付2，600万元人民币，并在协议签署生效之日起三十个工作日内将转让价款汇入金科公司指定的银行账户。

　　4、其他条款

　　双方同意，以安泰科技将本股权转让价款汇入金科公司指定的银行账户之日为时点，本股权对应的自2006年1月1日至该时点上一月末河冶科技实现的可供股东分配股利由金科公司享有，本股权对应的2005年末河冶科技滚存的未分配股利及自该时点当月之后的本股权收益由安泰科技享有。

　　（二）关于《河冶科技股份有限公司增加注册资本及新发股份认购协议书》

　　1、合同各方：

　　（1）安泰科技股份有限公司

　　（2）住友商事（中国）有限公司

　　（3）河冶科技股份有限公司

　　2、河冶科技拟增加注册资本4000万元人民币（拟增发4000万股），全部由安泰科技和住友商事按照以下的比例认购：安泰科技认购新增股份的1000万股，住友商事认购新增股份的3000万股。本次增资完成后，河冶科技的注册资本为11856.3966万元人民币，股份总数为11856.3966万股。本协议生效后，河冶科技的股本结构如下：安泰科技持股60，000，000股，占50.61%；住友商事持股30，000，000股，占25.30%；其他法人持股26，923，983股，占22.71％；其他自然人持股1，639，983股，占1.38％。

　　3、增资价格

　　根据资产评估机构对河冶科技的资产评估报告，以2006年6月30日为评估基准日评估的每股净资产价值基础上适当溢价，同意本次增资中安泰科技和住友商事认股价格为每股2.6元人民币。安泰科技以总额2600万元人民币认购河冶科技增发的1000万股，住友商事以总额相当于7800万元人民币认购河冶科技增发的3000万股。在本次增资中，安泰科技以人民币现金、住友商事以美元现汇认购股份；住友商事出资的美元数额，按照汇款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

　　4、其他条款

　　本协议生效后，自交割日起的河冶科技的所有者权益由增资后的股东按其持有的股份比例享有。住友商事作为新股东，就交割日所在年度的利益分配，享有自交割日以后的利润分配的权利。

　　四、交易的目的及对公司的影响

　　本次受让股权及增资后，安泰科技将继续保持对河冶科技的控股地位，同时引入住友商事作为战略投资者后，将有利于河冶科技对现有高速工具钢生产线进行技术改造，积极开拓国际市场，提升行业地位。

　　五、备查文件

　　1、《河冶科技股份有限公司股份转让协议》

　　2、《河冶科技股份有限公司增加注册资本及新发股份认购协议书》

　　安泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月11日