深圳市太光电信股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：深圳市太光电信股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：ＧＳＴ太光

　　股票代码：000555

　　邮政编码：518052

　　联系电话：（0755）26037327

　　联系人：刘昌明

　　收购人名称：深圳市纳伟仕投资有限公司

　　注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园Ｂ栋2211

　　通讯地址：深圳市福田区联合广场Ａ座3909

　　

邮政编码：518026

　　联系电话：（0755）82910641，82910624

　　联系人：林伟

　　收购人名称：厉天福

　　联系电话：（0755）82910641

　　本报告书签署日期：2006年9月18日

　　收购人声明

　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写而成；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市太光电信股份有限公司的股份；

　　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市太光电信股份有限公司的股份；

　　四、收购人签署本报告已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　五、本次收购须获得中国证券监督管理委员会审核无异议后方可进行；

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

　　七、本收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本次收购完成后，收购方将对深圳市太光电信股份有限公司进行资产重组，将收购方的部分经营性资产重组注入上市公司，深圳市太光电信股份有限公司的主营业务将扩展到数码视听娱乐产品的研发、生产和销售。提请广大投资者关注由于上市公司主营业务变更所带来的投资风险。

　　第一节释义

　　本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况介绍

　　（一）深圳市纳伟仕投资有限公司

　　法定代表人：厉天福

　　注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园Ｂ栋2211

　　注册资本：10，000万元人民币

　　设立日期：2004年7月22日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：在取得合法使用权的土地上进行房地产开发、投资兴办实业、电子产品、有限网络、通讯产品光视频产品数码录音、录象产品的设计开发与销售、国内商业、物质供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事货物进出口、技术进出口。

　　经营期限：自2004年7月22日至2014年7月22日

　　税务登记证号码：440301764963448（国税）、440304764963448（地税）

　　主要股东：1、厉天福；2、厉树辉

　　通讯方式：深圳市福田区联合广场Ａ座3909

　　深圳市纳伟仕投资有限公司前身为“深圳市纳伟仕视听科技发展有限公司”，于2004年7月22日成立，注册资本为人民币500万元。2005年12月6日，股东同比例增资，公司注册资本由人民币500万元增加至人民币1亿元（根据2005年12月2日，深圳新洲会计师事务所出具的“深新洲内验字（2005）第846号”验资报告，2005年12月2日全体股东以货币出资新增注册资本人民币95，000，000．00元，深圳市纳伟仕视听科技发展有限公司的注册资本由人民币5，000，000．00元增加至人民币100，000，000．00元），同时公司名称由“深圳市纳伟仕视听科技发展有限公司”更改为“深圳市纳伟仕投资有限公司”，变更后公司的股本结构如下：

　　（二）实际控制人———厉天福

　　厉天福，出生于1969年，籍贯浙江金华，毕业于华南理工大学无线电系。曾任中欧电子（惠州）有限公司（ＰＨＩＬＩＰＳ属下企业）技术员、生产主管、品质工程师、开发工程师、开发项目主管，在香港飞利浦进修两年，1993年创办了惠州金隆电子有限公司任董事长、总经理，1997年创办了惠州市纳伟仕视听科技有限公司任董事长、总经理，以及创办了纳伟仕国际（香港）有限公司、深圳市纳伟仕投资有限公司等企业。惠州首届创业之星候选人，惠州市第九届政协常务委员，惠州民营科技企业协会常务理事。

　　二、收购人产权及关联关系

　　深圳市纳伟仕投资有限公司股东为两个自然人，厉天福及厉树辉，厉天福为实际控制人，其中厉天福出资人民币9000万元，占90％的股权，厉树辉出资人民币1000万元，占10％的股权。

　　（一）收购人股权结构图

　　（二）收购人股东之间的关系

　　深圳市纳伟仕投资有限公司两个自然人股东厉树辉及厉天福为父子关系，厉树辉为厉天福之父。

　　（三）收购人关联企业情况

　　收购人的实际控制人厉天福主要控制的企业如下：

　　1、深圳市纳伟仕投资有限公司

　　2、纳伟仕控股有限公司

　　纳伟仕控股有限公司成立于2003年10月31日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本5万美元，厉天福先生持有该公司95％的股权，厉树辉先生持有该公司5％的股权。

　　3、惠州市纳伟仕视听科技有限公司

　　惠州市纳伟仕视听科技有限公司是经《广东省人民政府商外资粤惠合资证字［2004］0018号》批准设立的中外合资企业，2004年4月12日取得惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合总字第005100号），注册资本为2000万元人民币；公司住所在广东省惠州市；法定代表人为厉天福；经营范围：设计、生产、销售数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、数字音、视频编解码设备、数字音频广播发射设备等，产品在国内外市场销售。

　　4、纳伟仕（国际）香港有限公司

　　纳伟仕（国际）香港有限公司成立于2004年11月10日，注册地为香港，注册资本1000万港币，法定代表人为厉天福先生。

　　5、现代照明电气（惠州）有限公司

　　现代照明电气（惠州）有限公司成立于2005年7月6日，是由厉天福先生在香港独资设立的韩国现代照明电气（国际）股份有限公司作为唯一出资人，在惠州登记注册的外商独资企业（港资）。注册资本200万港币。经营范围为：设计、开发、制造、销售照明电器产品及其零配件。

　　三、收购人合法经营情况

　　收购人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚；收购人及其实际控制人最近五年也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　本次收购前，收购人未持有、控制上市公司股份。本次收购完成后，纳伟仕投资和厉天福合计将持有申昌科技100％的股权，申昌科技持有上市公司太光电信1，989．71万股有限售条件的流通股份，占上市公司已发行股份的21．95％。收购完成后收购人将成为太光电信的实际控制人。

　　二、本次股权转让协议的基本内容

　　（一）协议当事人

　　1、转让方：汤道喜和徐国富

　　2、受让方：深圳市纳伟仕投资有限公司和厉天福

　　（二）转让标的

　　汤道喜和徐国富所持有的申昌科技100％股权，申昌科技持有上市公司太光电信1，989．71万股，占上市公司已发行股份的21．95％。

　　（三）定价依据、价格及支付方式

　　1、转让方同意根据协议约定的条款和条件，将其持有的申昌科技100％的股权，转让给受让方，股权转让价款总计为人民币2元。受让方同意按照前述约定受让股份，转让完成后，受让方合计间接持有太光电信21．95％的股份。

　　2、因协议项下的股权转让而发生的相关税费，按照有关法律的规定由转让方和受让方各自承担；本次股权转让的相关核准手续和变更登记手续由股权转让双方共同负责办理。

　　（四）协议的生效条件及变更、解除条件

　　1、生效条件

　　（1）本次转让自双方签字盖章之日起生效；

　　（2）本次股权转让需要取得中国证监会无异议函。

　　2、变更、解除条件

　　（1）协议的变更，必须经协议双方共同协商，并订立书面变更协议后方能生效。如协议不能达成一致，本协议继续有效；

　　（2）任何一方重大违约时，守约一方有解除协议的权利；

　　（3）双方一致同意解除协议时，须订立书面协议。

　　（五）违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。

　　三、收购人其他应当披露的情况

　　1、在本次股权转让完成后，汤道喜、徐国富将不再持有太光电信的任何股份。由于本次股权转让后，实际控制人将变更为纳伟仕投资，而最终控制人是厉天福。因此，本次股权转让将会导致太光电信控制权的转移。依照《收购办法》以及相关规定，在本次股权转让前，汤道喜、徐国富经过对股份受让人纳伟仕投资和厉天福的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为纳伟仕投资和厉天福符合受让的条件。

　　2、收购人不存在对太光电信的负债，太光电信也未为收购人的负债提供任何担保，也不存在损害太光电信利益的其他情形。

　　3、本次股权转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议双方不存在就股份行使的其他安排。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人及关联方在本报告签署日前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份的行为

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告签署日前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份情况。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　一、截至报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其关联方发生过以下交易：

　　（一）与被收购公司、被收购公司的关联方进行过资产交易合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；

　　（二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的被收购公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　二、对被收购公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同

　　本次收购完成后，太光电信将以向特定对象发行新股购买资产的方式，购买相关方的经营性资产，太光电信股份有限公司的主营业务将扩展到数码视听娱乐产品的研发、生产和销售领域。

　　第六节后续计划

　　一、后续增持或处置股份的计划

　　收购人之一的纳伟仕投资计划以收购关联方惠州市纳伟仕视听科技有限公司经评估价值为17，399万元的整体经营性资产认购上市公司拟向特定对象发行的部分股份，具体方案须经太光电信董事会表决通过、股东大会审议批准后报中国证监会核准后实施。

　　收购人之一的纳伟仕投资拟用于认购太光电信新发行部分股份的资产权属情况如下：2006年7月24日，纳伟仕投资与惠州市纳伟仕视听科技有限公司正式签署《资产收购协议》，惠州市纳伟仕视听科技有限公司同深圳市纳伟仕投资有限公司已经办理资产移交，资产转让涉及的税务手续，惠州市纳伟仕视听科技有限公司及实际控制人厉天福承诺将在深圳市太光电信股份有限公司正式召开向特定对象发行新股购买资产的股东大会之前全部完成。

　　二、对被收购公司主营业务的改变或调整

　　太光电信的主营业务将扩展为数码视听娱乐产品的研发、生产和销售。

　　三、对上市公司资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　为尽快改善上市公司资产质量、快速培育具有核心竞争力的主营业务、提升上市公司的经营业绩，作为收购人之一的纳伟仕投资计划将所拥有的同数码视听业务相关的核心优质经营性资产注入上市公司，主要包括数字多媒体有源音响产品的生产设备和存货。

　　生产设备资产主要包括吊锣、吸塑机、无级变速生产线、双边输送生产线、波峰焊、锡炉、电声测试系统、火花机、注塑机、双踪示波器、信号发生设备、模具设备等。上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2006）第047号《资产评估报告书》，截至2006年8月20日，该项资产帐面原值为11，029．77万元，评估价值为11，029．77万元。

　　存货资产主要包括电子管、迷你音响、低音炮、影碟机、家庭影院、二极管、三级管、集成电路、机芯、木板、ＡＢＳ、ＰＣＢ板、变压器、喇叭等。上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2006）第047号《资产评估报告书》，截至2006年8月20日，该项资产帐面原值为6，369．89万元，评估价值为6，369．89万元。

　　为确保收购资产的顺利营运，与本次注入资产和业务相关的技术人员、销售网络和人员将同资产一起进入上市公司。

　　此次收购资产完成后，上市公司与收购方在资产、业务、人员、机构、财务方面相互完全独立。上市公司仍将租赁深圳纳伟仕关联方的厂房，同时上市公司仍将使用纳伟仕投资关联方提供的水电、清洁、保安及其他后勤服务。这些关联交易是基于公司现实需要和长远发展考虑，符合公司和全体股东的利益，交易价格公允，符合上市公司和全体股东的最大利益，不损害非关联股东的合法权益。

　　四、上市公司组织结构的调整

　　本收购人计划在收购完成三个月后，将根据上市公司经营状况对被收购公司现有的组织结构做出调整。

　　五、上市公司章程的修改

　　截至本报告书签署日，尚无对上市公司现有章程进行修改的计划。

　　六、与被收购公司其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署日，本收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

　　七、承诺协助申昌科技及被收购公司实施债务重组计划

　　为保证本次股权收购完成后收购人能够实现间接控股太光电信以及确保太光电信能够化解面临的财务危机，收购人承诺协助申昌科技和太光电信实施相关的债务重组工作，具体安排如下：

　　（一）申昌科技主要债务及解决方案

　　1、申昌科技以其所持有的太光电信1，989．71万股有限售条件的流通股份为太光电信向兴业银行深圳分行城东支行（现改名为兴业银行深圳分行八卦岭支行）申请的1，280万元贷款提供质押担保，由于太光电信未能按期偿还贷款，申昌科技负有连带责任，兴业银行申请广东省深圳市中级人民法院强制执行质押的股权，经广东省深圳市中级人民法院受理裁定（2006深中法恢执字第113－2号）如下：拍卖申昌科技所持有的太光电信1，989．71万股股份，以拍卖所得款项优先偿还兴业银行的该笔贷款。

　　解决方案：收购人拟向申昌科技提供借款支持，偿还兴业银行城东支行（贷款本金1，280万元，利息及罚息约400万元）的银行债务，解除申昌科技所持有太光电信股份的质押。

　　由于该债务是由申昌科技为太光电信提供担保的，属于太光电信的债务。收购人会同申昌科技、太光电信已经就该债务的具体利息及罚息与法院及兴业银行进行了充分的协商，并达成共识，收购人已于2006年9月15日向申昌科技提供借款，由申昌科技代替太光电信偿还该项银行贷款，相应款项已经进入深圳市中级人民法院的指定帐户，债权债务方将进入和解程序。2006年9月21日，太光电信发布关于诉讼进展的公告（公告编号：2006－48），深圳市中级人民法院（2006深中法恢执字第113－5号）通知书已撤销原定于2006年9月20日进行的股权拍卖。相关清算完成后将申请解除兴业银行对申昌科技持有的太光电信股权的质押。

　　收购人向申昌科技提供的借款及申昌科技代替太光电信偿还兴业银行借款后所形成的债务无偿还时间限制，直到太光电信具备还款能力还款为止。

　　2、2004年6月11日，因申昌科技与深圳市圣迪奥工业股份有限公司294．49万元借款纠纷，深圳市圣迪奥工业股份有限公司已起诉至深圳市龙岗区人民法院，并向该院提出财产保全的申请。深圳市龙岗区人民法院作出［（2004）深龙法民初字第2809号］民事判决书，裁定查封被告申昌科技持有的、已质押在兴业银行的太光电信1，585．29万股。

　　2004年8月31日，申昌科技偿还了深圳市圣迪奥工业股份有限公司人民币150万元。2004年11月12日广东省深圳市中级人民法院作出［（2004）深中法民二终字第711号］民事判决书，偿还本金已经调整为人民币144．49万元。

　　根据太光电信股东股权信息查询资料，截止2006年6月30日，申昌科技持有的太光电信1，989．71万股股份全部被质押冻结。

　　解决方案：本次股权收购完成后，收购人将代替申昌科技偿还深圳市圣迪奥工业股份有限公司人民币144．49万元借款本金及相关利息，具体金额将根据同深圳市圣迪奥工业股份有限公司最终沟通结果确定。偿还相关款项后，将申请办理申昌科技所持有的太光电信股份的解冻手续。太光电信将履行规定的公告义务。

　　（二）太光电信主要债务及解决方案

　　根据太光电信2006年半年度报告以及2006年9月8日重大诉讼公告的信息披露，截止2006年6月30日太光电信银行贷款已全部逾期并被贷款银行提起诉讼、多项其他债务也被债权人提起诉讼，相关债务法院已经判决还款，为确保太光电信后续重组计划的顺利实施以及重组后能够真正开展经营活动，收购人承诺协助太光电信尽快解决面临的债务问题。

　　1、银行贷款及解决方案

　　根据太光电信2006年半年度报告，太光电信银行贷款基本情况如下表：

　　（1）收购人协同太光电信正在与广东发展银行深圳华富支行就太光电信人民币1，150万元逾期贷款及利息偿还事项进行协商，希望能够减免罚息并对借款进行债务重组，减轻太光电信的债务负担。在同银行达成一致意见后收购人将向太光电信提供借款，用于偿还以上债务，所借款项按同期银行贷款利率计算利息，该项借款无时间限制，直到太光电信具备还款能力还款为止；

　　（2）深圳发展银行布吉支行贷款本金人民币4，966．05万元及深圳市商业银行车公庙支行贷款本金人民币1，900万元的债务，法院已经冻结了原担保方北京新富投资有限公司的资产，收购人协同太光电信正在同北京新富投资有限公司、贷款银行、法院协商债务重组方案，尽可能减轻太光电信的债务负担。

　　如果不能达成有效的重组方案或重组方案实施后太光电信存在资金缺口，收购人将向太光电信提供借款，用于偿还以上债务，所借款项按同期银行贷款利率计算利息，该项借款的偿还无时间限制，直到太光电信具备还款能力还款为止；

　　（3）上海浦东发展银行振兴支行的贷款本金人民币650万元及罚息200万元的债务，法院已经将太光电信抵押的房产进行拍卖，获得拍卖款项人民币1，550万元，其中850万元用于支付上海浦东发展银行振兴支行的贷款本金650万元及罚息200万元，上海浦东发展银行振兴支行的罚息及贷款本金已经全部还清。

　　其余700万元用于偿还深圳发展银行布吉支行贷款本金人民币4，966．053万元中的部分债务。

　　2、提起诉讼的其他债务及解决方案

　　太光电信拖欠其他单位且被法院判决还款的其他债务具体如下表：

　　（1）收购人同太光电信已经与巨龙信息技术有限公司就人民币1，170万元的债务问题达成和解协议，并由收购人提供担保。

　　按协议约定，债务中的570万元由太光电信用存货及部分应收款项冲抵；另外600万元在本次收购行为取得中国证券监督管理委员行政许可批复函后的三天内，由收购人向太光电信提供借款偿还。所借款项按同期银行贷款利率计算利息，该项借款无时间限制，直到太光电信具备还款能力还款为止；

　　（2）太光电信所拖欠的深圳深粤源复合材料有限公司的货款人民币24．33万元与深圳爱迅计算机有限公司货款人民币4．15万元，目前太光电信正在与债权人协商具体处理方案。本次收购行为取得行政许可批复函后的30天内安排还款。

　　所需款项将由收购人向太光电信提供借款支持，所借款项按同期银行贷款利率计算利息，该项借款无时间限制，直到太光电信具备还款能力还款为止。

　　3、其他大额借款债务、担保引起的或有债务及解决方案

　　太光电信2006年8月26日在《对外担保补充公告》中披露了太光电信与上海浦东发展银行深圳分行红荔路支行（以下简称：“浦发行”）的人民币2，098万元贷款到期后，在太光电信的请求下由上海人民企业集团温州电器有限公司（以下简称：“温州电器”）提供了帮助，温州电器向浦发行借款2，098万元转借给太光电信用于偿还对浦发行的到期贷款（贷款期限2005年10月31日至2006年4月30日，利率5．742％），相关的银行贷款变更为太光电信对于温州电器的欠款（截止2006年6月30日该笔款项太光电信已偿还了887万元）。在银行的要求和主持下，太光电信对温州电器的此笔贷款提供了担保，担保期限自主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。

　　由于太光电信存在巨额的债务，收购人承担了较大数额资金的支持，经收购人、太光电信与债权人温州电器协商后达成了初步的债务重组意向。

　　温州电器同意豁免其中的人民币200万元的债务，剩余债务在本次收购行为取得行政许可批复函后一年内付清，由收购人提供担保，收购人同意在太光电信需要时向其提供借款用于偿还以上债务，所借款项按同期银行贷款利率计算利息，借款无时间限制，直到太光电信具备还款能力还款为止。

　　温州电器所收到太光电信支付的款项将全部用于偿还该项银行贷款，并在太光电信付清上述债务后，将积极协助解除太光电信的担保责任。

　　本次收购完成后，收购人将协助太光电信积极清理其他的经营性债权债务，确保太光电信经过后续重组后的经营活动不受影响。

　　（三）收购人及其实际控制人对申昌科技和太光电信相关债权债务安排的承诺

　　为了确保太光电信重组工作的顺利实施以及在重组后能够尽快恢复正常经营活动，收购人及其实际控制人和关联公司承诺，愿意协助申昌科技和太光电信进行相关的的债务重组，根据太光电信债务重组的需要向其提供借款用于偿还相关的债务。具体承诺如下：

　　1、在本次股权收购完成后同意无条件代替申昌科技偿还全部债务。

　　2、同意无条件协助太光电信进行债务重组，在债务重组工作需要时，收购人及其关联企业愿意无条件向太光电信提供借款用于偿还相关债务或者为相关债务的展期提供的担保。

　　3、收购人提供给太光电信的借款，将按照同期银行贷款利率计算利息，借款无时间限制，直到太光电信具备还款能力还款为止。

　　4、若太光电信经营需要，收购人及其关联企业同意借款给太光电信作为流动资金，所借款项按同期银行贷款利率计算利息，借款无时间限制，直到太光电信具备还款能力还款为止。

　　5、若太光电信恢复贷款能力后，收购人及其关联企业愿意用自身资产为太光电信生产经营活动所需资金提供担保，并不收取任何费用。

　　6、不再与其他第三方签署其他协议解决太光电信的逾期债务，不再利用以上承诺以外的方式解决太光电信的逾期债务。

　　八、其他对被收购公司有重大影响的计划

　　1、厉天福先生承诺将在本次收购完成之后，将相关经营性资产通过向特定对象发行股票购买资产的方式注入太光电信。深圳市纳伟仕投资有限公司、惠州市纳伟仕视听科技有限公司及其实际控制人厉天福先生关于本次股权收购后续计划中所提及的拟用于认购深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份的资产权属情况进行如下说明并承诺：

　　深圳市纳伟仕投资有限公司与惠州市纳伟仕视听科技有限公司已经与2006年7月24日就相关资产签署了《资产收购协议》，双方已经办理资产移交手续；

　　惠州市纳伟仕视听科技有限公司承诺：上述资产转让涉及的税务等相关手续，将在深圳市太光电信股份有限公司正式召开向特定对象发行新股购买资产的股东大会之前全部完成。

　　2、本次收购完成之后，将尽量避免和规范与太光电信之间的关联交易，若发生不可避免的关联交易，承诺人将严格遵守《公司法》和《公司章程》的相关规定，履行相关的程序及相应的信息披露义务。对于太光电信需要租用厂房和场地的，厉天福承诺，将根据太光电信生产经营的需要，向太光电信出租生产需要的厂房或场地，以厂房所在地区相同或相似厂房出租价格为基准，经双方协商并履行法定程序后签定正式协议。

　　3、纳伟仕投资、厉天福先生承诺在本次收购完成之后，纳伟仕投资、厉天福先生及其关联方不会同太光电信之间发生同业竞争。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后上市公司的股权结构变更为：

　　根据太光电信2006年中期报告，太光电信原第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的1375万股股权已于2006年4月10日被拍卖，海南合旺实业投资有限公司、陕西瑞发投资咨询有限公司、上海钜爱企业发展有限公司、上海优麦点广告有限公司分别以0．64元／股合法竞买取得175万股（占公司总股本的1．9％）、400万股（占公司总股本的4．4％）、400万股（占公司总股本的4．4％）、400万股（占公司总股本的4．4％）。

　　本次收购以前的股权结构为：

　　本次收购完成后的股权结构为：

　　二、本次收购对上市公司独立性的影响

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人承诺在作为上市公司实际控制人期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

　　（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在收购人或实际控制人控制的企业中担任除董事以外的其他职务、不在收购人或实际控制人控制的企业中领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、保证收购人及实际控制人控制的企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

　　3、保证不以上市公司的资产为收购人及实际控制人控制的企业的债务提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本收购人或其关联方共用一个银行帐户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，收购人不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

　　5、保证上市公司的财务人员独立，不在收购人及其关联企业中兼职和领取报酬。

　　6、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人及实际控制人控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证尽量减少收购人及收购人的控股子公司或为收购人控制的企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　三、本次收购完成后，与上市公司之间的关联关系情况

　　此次收购资产完成后，为了减少和规范关联交易，收购人承诺：在作为上市公司实际控制人期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　四、本次收购完成后，与上市公司之间的同业竞争情况

　　鉴于本次收购前深圳纳伟仕与上市公司与之间从事的是不同的业务，不存在同业竞争的情况。

　　为了避免未来可能出现的同业竞争，保护双方的合法权益及上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，纳伟仕投资和厉天福先生作出以下承诺：

　　1、深圳纳伟仕和其实际控制人控制的其他企业在同一市场将不从事与太光电信相同或类似的业务；

　　2、为了支持太光电信的发展，深圳纳伟仕及其实际控制人所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与太光电信所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知太光电信，在同等条件下，由太光电信优先投资或运营；

　　3、如违反上述承诺导致太光电信遭受损失，将向太光电信进行合理赔偿。

　　五、对上市公司的经营的影响

　　上市公司目前各项业务和经营活动几乎陷于停顿状态，缺乏可持续经营能力。本次股权转让完成后，纳伟仕投资拟向上市公司置入部分优质资产，为确保本次注入资产的具有独立营运能力，同资产相关的技术、人员、境内销售网络都将随资产一起转移至上市公司。

　　通过运作成熟的经营性资产的快速注入，可使得上市公司的资产质量得以快速改善、经营业绩快速提升，迅速形成具有较强市场竞争能力的主营业务，顺利实现上市公司的业务转换，顺利实现太光电信的产业升级和战略转型，为上市公司的长期发展奠定坚实基础。本次收购有利于上市公司持续稳定发展。

　　第八节收购人的财务资料

　　一、收购人财务报表

　　收购人自2004年成立以来的财务报表如下：

　　（一）资产负债表

　　编制单位：深圳市纳伟仕投资有限公司单位：人民币元

　　资产负债表（续）

　　（二）利润及利润分配表

　　编制单位：深圳市纳伟仕投资有限公司单位：人民币元

　　（三）现金流量表

　　二、收购人财务报表的审计意见

　　深圳鹏城会计师事务所有限公司对深圳市纳伟仕投资有限公司2005年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所审字［2006］115号）。深圳鹏城会计师事务所有限公司按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。深圳鹏城会计师事务所有限公司认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了深圳市纳伟仕投资有限公司2005年12月31日的财务状况及2005年的经营成果和现金流量。

　　三、会计报表附注

　　（一）公司的主要会计政策、会计估计

　　1、会计制度

　　执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计年度

　　以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　3、记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规定计提减值准备。

　　5、外币业务核算方法

　　会计年度内涉及的外币经营性业务，按年初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。

　　6、现金等价物的确定标准

　　将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。

　　7、坏账核算方法

　　坏账确认标准

　　债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

　　债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　坏账准备的计提方法和标准

　　对坏账核算采用备抵法。本公司于期末对应收款项逐项分析，对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。

　　8、长期投资核算方法

　　长期股权投资

　　ａ．长期股权投资的计价

　　长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。

　　ｂ．股权投资差额

　　采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额分别情况进行处理。若初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，则在期末时，对股权投资差额进行摊销。其中合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，未规定投资期限的，按10年的期限平均摊销计入当期损益。若初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，则直接计入资本公积。

　　ｃ．收益确认方法

　　对占投资单位有表决权资本总额20％以下或虽占投资单位有表决权资本总额20％（含20％）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20％（含20％）以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20％，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。

　　采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

　　长期债权投资

　　ａ．长期债权投资的计价

　　长期债权投资按取得时的实际成本计价。

　　ｂ．长期债权投资溢折价的摊销

　　长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。

　　ｃ．长期债权投资收益确认方法

　　债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

　　长期投资减值准备

　　期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

　　9、固定资产计价及其折旧方法

　　固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

　　固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的5％）确定其折旧率如下：

　　10、收入确认原则

　　商品销售

　　已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

　　提供劳务

　　在劳务已经提供，收入及相关的成本能够可靠地计量，经济利益能够流入时，确认收入的实现。

　　利息收入和使用费收入

　　在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。

　　11、所得税的会计处理方法

　　所得税会计处理采用应付税款法。

　　（二）税项

　　本公司主要适用的税种和税率如下：

　　（三）会计报表主要项目注释

　　1、货币资金

　　2、其他应收款

　　其他应收款余额100，000，000．00元系本公司与深圳万利洲电子有限公司合作开发“小区化ＩＰＴＶ”项目所累计投入的资金。本公司占该项目整个权益的50％。该项目权益于2006年2月13日已转让给惠州市纳伟仕视听科技有限公司，见附注五。

　　3、预付账款

　　4、固定资产及累计折旧

　　5、应交税金

　　6、其他应付款

　　其他应付款期末余额760，000元均为欠本公司股东厉天福的款项。

　　7、实收资本

　　以上实收资本业经深圳新洲会计师事务所以深新洲内验字［2005］第846号报告验证。

　　8、未分配利润

　　9、财务费用

　　10、营业外收入

　　11、支付的其他与经营活动有关的现金

　　（四）资产负债表日后非调整事项

　　本公司于2006年2月13日与惠州市纳伟仕视听科技有限公司签订《项目权益转让协议书》，将本公司拥有的与深圳万利洲电子有限公司合作开发的“小区化ＩＰＴＶ”项目的50％的权益，以1．01亿元的价格转让给惠州市纳伟仕视听科技有限公司。该公司须于本协议生效后三个月内付清权益转让款。否则，对方须按日息万分之三支付欠款的滞纳金。

　　惠州市纳伟仕视听科技有限公司与本公司系受同一人控制的关联方。

　　（五）ＩＰＴＶ项目进展情况的说明

　　收购人与深圳万利洲公司合作项目权益已转让至惠州市纳伟仕视听科技有限公司，目前项目进展情况良好，但是由于国家标准还未颁布，ＩＰＴＶ项目还未到产业化运用阶段，暂时还未产生收益。

　　收购人与深圳万利洲公司不存在任何关联交易，不存在利用关联关系侵害上市公司利益的行为。

　　1、收购人与深圳万利洲公司合作情况说明

　　纳伟仕投资同深圳万利洲电子有限公司在2004年签署项目合作开发协议，合作开发“小区化ＩＰＴＶ”项目，各自分别占项目整个权益的50％，深圳万利洲电子有限公司负责项目的具体运作。纳伟仕投资根据协议，先后于2004年7月22日和2005年12月2日分两次将人民币伍佰万元（￥5，000，000．00）和玖仟伍佰万元（￥95，000，000．00）支付给深圳万利洲电子有限公司。

　　纳伟仕投资于2006年2月13日与惠州市纳伟仕视听科技有限公司签定《项目权益转让协议书》，将拥有的与深圳万利洲电子有限公司合作开发的“小区化ＩＰＴＶ”项目的50％的权益，以1．01亿元的价格转让给惠州市纳伟仕视听科技有限公司。因此形成深圳市纳伟仕投资有限公司对惠州市纳伟仕视听科技有限公司的应收帐款。纳伟仕投资与惠州市纳伟仕视听科技有限公司签定的《项目权益转让协议书》得到深圳市万利洲电子有限公司确认。

　　当时由于纳伟仕投资正在实施对麦科特光电股份有限公司（股票代码：000150）的收购，急需筹集人民币1．6亿元作为收购资金，基于纳伟仕投资与惠州市纳伟仕视听科技有限公司系受厉天福先生同一人控制的关联方，为了筹集收购资金纳伟仕投资将项目权益转让给惠州市纳伟仕视听科技有限公司。

　　此后，在纳伟仕投资对麦科特光电股份有限公司实施收购的过程中，由于收购双方无法就原大股东的占款问题达成一致，使得收购审批工作无法进行下去，收购人中止了收购，从而导致了上述筹集款项已无必要，所以惠州市纳伟仕视听科技有限公司暂时未支付给纳伟仕投资上述款项。

　　目前纳伟仕投资对太光电信的收购正在进行之中，惠州市纳伟仕视听科技有限公司已将经评估价值人民币17，399万元的资产转让给了纳伟仕投资，抵销1．01亿元应收项目权益转让款之后，纳伟仕投资尚欠惠州市纳伟仕视听科技有限公司资产转让款7，299万元。

　　2、合作项目进展情况以及项目收益情况的说明

　　目前合作项目的前期研发工作正在进行，相关的研发条件已经具备，相关产品已经进入调试与试用阶段，但是由于ＩＰＴＶ项目的国家标准尚未颁布，产品还未达到产业化引用阶段，目前并未实现销售，也没有产生利润，相关的开支列为研发费用。

　　3、收购人及其关联方同深圳万利洲公司之间不存在应披露未披露的关联交易，不存在利用关联关系侵害上市公司利益的行为。收购人与深圳万利洲公司没有任何关联关系，收购人与深圳万利洲公司的股东也不存在任何关联关系。

　　第九节其他重要事项

　　一、收购人应披露的其他信息

　　截至本报告签署之日，收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　二、收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：深圳纳伟仕投资有限公司

　　法定代表人：厉天福

　　二○○六年九月十八日

　　收购人：厉天福

　　二○○六年九月十八日

　　三、法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　广东信达律师事务所

　　负责人：许晓光

　　经办律师签字：尹公辉

　　任宝明

　　二○○六年九月十八日

　　第十节备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人的工商营业执照和税务登记证（复印件）

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、收购人纳伟仕投资2005年度《审计报告》

　　4、《汤道喜、徐国富与深圳市纳伟仕投资有限公司、厉天福股权转让协议》

　　5、报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股份的说明及相关证明

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于太光电信办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：深圳市太光电信股份有限公司

　　地址：深圳市南山区前海路星海名城一期6组团10栋1Ｂ

　　收购人：深圳市纳伟仕投资有限公司

　　法定代表人：厉天福

　　二○○六年九月十八日

　　收购人：厉天福

　　二○○六年九月十八日

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