中国武夷实业股份有限公司关于股权分置改革方案实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年10月12日

　　4、流通股股东获得对价股份到账日：2006年10月13日

　　5、2006年10月13日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、对价股份上市交易日：2006年10月13日

　　7、股权分置改革方案实施完毕，公司

股票“Ｓ武夷”将于2006年10月13日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票简称由“Ｓ武夷”恢复为“中国武夷”，股票代码“000797”不变。该日公司流通股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股权分置改革方案已于2006年9月4日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

　　二、股权分置改革方案

　　1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获得对价股份的对象和范围：截止2006年10月12日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　4、非流通股股东承诺事项

　　（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东［即福建建工集团总公司（以下简称“建工集团”）和福建省煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“煤炭集团”）］将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）除上述法定承诺外，公司非流通股股东还作出以下特别承诺：

　　Ａ．偿还资金占用的承诺

　　建工集团承诺：对于建工集团因历史原因形成的对中国武夷非经营性占用资金52，913．23万元，建工集团拟通过以资抵债方式偿还44，988．07万元，拟通过现金方式在2006年12月31日前偿还其余的7，925．16万元。

　　Ｂ．利润分配的承诺：

　　建工集团和煤炭集团共同承诺：在实施本次股权分置改革方案后，将向2006年至2008年年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式分配的利润比例不低于公司该年度实现的经审计的合并报表净利润（非累计未分配利润）的30％。

　　Ｃ．延长禁售期的承诺

　　建工集团和煤炭集团共同承诺，其各自持有的中国武夷股份自其获得上市流通权之日起36个月内不上市流通。

　　Ｄ．关于实施股权激励计划的承诺

　　建工集团和煤炭集团共同承诺，在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，支持在董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、对价股份安排实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户，每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、股权分置改革方案实施前后，公司股份结构变动情况

　　单位：股

　　实施本次股权分置改革后，公司股本总数、总资产、总负债、所有者权益和净利润等财务指标不会因股权分置改革而发生变化。

　　六、有限售条件流通股份可上市流通时间

　　根据《中国武夷实业股份有限公司股权分置改革方案》，公司本次股权分置改革实施完成后，原非流通股股东建工集团和煤炭集团持有的股份将变更为有限售条件的流通股股份。其可上市流通时间安排如下：

　　注1：Ｇ为中国武夷股权分置改革方案实施后首个交易日，即非流通股股东所持股份获得上市流通权之日。

　　注2：建工集团和煤炭集团公司共同承诺，在各自所持股份获得上市流通权之日起36个月内不上市流通。

　　七、需要说明的其他问题—关于公司股权分置改革的对价实施主体

　　2006年7月14日，建工集团、煤炭集团和公司签订《国家股转让协议书》，建工集团将其持有的本公司29．5％计11，488万股股份转让给煤炭集团；同时双方约定，煤炭集团同意参与公司的股权分置改革工作，建工集团和煤炭集团将按照各自的股份比例承担向流通股股东执行对价安排的义务。2006年8月21日，上述国家股转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　根据《国家股转让协议书》以及公司股权分置改革方案，建工集团实际向煤炭集团转让9758．57万股股份（占公司股份总数的25．06％）。上述股份转让已经于2006年10月9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。公司本次股权分置改革的对价股份3903．90万股股份由建工集团单独安排实施。

　　八、咨询联系方法

　　公司部门：中国武夷股证部

　　地址：福建省福州市古楼区五四路89号置地广场33层

　　邮政编码：350003

　　联系人：林金铸罗东鑫

　　联系电话：0591－831701228317012383170106

　　传真：0591－8317022283170121

　　九、备查文件

　　1、中国武夷实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果及公告；

　　2、中国武夷实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　3、福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的《法律意见书》。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十月十日

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