新疆天业股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600075股票简称：新疆天业 公告编号：临2006-033

　　新疆天业股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　本次会议无否决或修改议案的情况；

　　本次会议无新议案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开方式：采用现场投票、网络投票相结合的方式 。现场会议召开时间：2006年10月10日13：00；网络投票时间为：2006年10月10日9：30———11：30；13：00———15：00。

　　2、现场会议召开地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　3、会议召集人：新疆天业股份有限公司董事会

　　4、会议主持人：董事长郭庆人

　　5、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　参加本次会议表决的股东及股东代理人共计120人，代表股份221306082股，占公司股份总数438592000股的50.46％。其中：参加现场会议的股东及股东代理人10人，代表股份190326436股，占公司股份总数的43.39%；参加网络投票的股东110人，代表股份30979646股，占公司股份总数的7.07％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　1、审议并通过修改公司章程有关条款的议案

　　公司章程修改条款如下：

　　第六条公司注册资本为人民币438，592，000元。

　　第二十条 目前公司股份总数为438，592，000股，公司的股本结构为：普通股438，592，000股。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为220356314股，占表决权股份的99.57％；反对票的股份数为524784股，占表决权股份的0.24％；弃权票的股份数为424984股，占表决权股份的0.19％。

　　2、审议并通过关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案；

　　本公司已于2006年5月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为218460227股，占表决权股份的98.71 ％；反对票的股份数为599184股，占表决权股份的0.27％；弃权票的股份数为2246671股，占表决权股份的1.02％。

　　3、逐项审议并通过关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

　　关联股东均回避了该议案的表决。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28719903股，占表决权股份的91.40％；反对票的股份数为593004股，占表决权股份的1.89％；弃权票的股份数为2110687股，占表决权股份的6.71％。

　　（2）发行数量

　　按照2005年度利润分配及转增股本实施完毕后的公司总股本43，859.2万股为基数，发行股票数量不超过12，000万股（含12，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28719403股，占表决权股份的91.39％；反对票的股份数为585884股，占表决权股份的1.86％；弃权票的股份数为2118307股，占表决权股份的6.75％。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。

　　其中：控股股东天业集团将以现金认购不低于本次发行股份总数的43%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

　　本次非公开发行股票的锁定期：控股股东天业集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28719403股，占表决权股份的91.39％；反对票的股份数为585884股，占表决权股份的1.86％；弃权票的股份数为2118307股，占表决权股份的6.75％。

　　（4）上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28719403股，占表决权股份的91.39％；反对票的股份数为585884股，占表决权股份的1.86％；弃权票的股份数为2118307股，占表决权股份的6.75％。

　　（5）发行价格及定价依据

　　1、发行价格：以2006年9月15日董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价为基础适当打折，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定，但最低不得低于2006年9月15日董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　2、定价依据：

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28709403股，占表决权股份的91.36％；反对票的股份数为595884股，占表决权股份的 1.90％；弃权票的股份数为 2118307股，占表决权股份的6.74％。

　　（6）发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28719403股，占表决权股份的91.39％；反对票的股份数为585884股，占表决权股份的1.86％；弃权票的股份数为2118307股，占表决权股份的6.75％。

　　（7）本次发行募集资金用途

　　募集资金投资项目具体如下：收购天业集团32万吨电石新建项目资产。

　　上述资产的交易价格以截至2006年6月30日的评估值为准。该部分资产已经评估并报国有资产监督管理部门备案，评估值为61，825万元。

　　以上项目均经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。收购完成后，可充分整合公司上下游业务链，减少关联交易，降低交易成本，做大做强循环经济，提高上市公司的竞争力。投资上述项目所需资金将通过非公开发行股票募集资金解决，若非公开发行股票所筹资金不足于投资上述项目，公司将根据项目的轻重缓急程度来优先选择，缺口资金通过自有资金和银行贷款以及其他融资方式解决。本次募集资金超过部分用以补充公司的流动资金。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28719403股，占表决权股份的91.39％；反对票的股份数为585884股，占表决权股份的1.86％；弃权票的股份数为2118307股，占表决权股份的6.75％。

　　（8）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28707403股，占表决权股份的91.36％；反对票的股份数为598384股，占表决权股份的1.90％；弃权票的股份数为2117807股，占表决权股份的6.74％。

　　（9）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28719403股，占表决权股份的91.39％；反对票的股份数为585884股，占表决权股份的1.86％；弃权票的股份数为2118307股，占表决权股份的6.75％。

　　（10）天业集团认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对天业集团的要约收购义务予以豁免。

　　天业集团认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对天业集团的要约收购义务予以豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28719403股，占表决权股份的91.39％；反对票的股份数为585884股，占表决权股份的1.86％；弃权票的股份数为2118307股，占表决权股份的6.75％。

　　4、审议并通过关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案；

　　关联股东均回避了该议案的表决。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为28552839股，占表决权股份的90.86％；反对票的股份数为500584股，占表决权股份的1.59％；弃权票的股份数为2370171股，占表决权股份的7.55％；

　　5、审议并通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为218435327股，占表决权股份的 98.70％；反对票的股份数为500584股，占表决权股份的0.23％；弃权票的股份数为2370171股，占表决权股份的1.07％；

　　6、审议并通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案。

　　授权新疆天业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（3）授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（7）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　（11）若天业集团认购本次发行股份触发要约收购，授权董事会协助天业集团办理豁免要约收购的事宜。

　　该议案表决结果为：同意票的股份数为218435327股，占表决权股份的 98.70％；反对票的股份数为500584股，占表决权股份的0.23％；弃权票的股份数为2370171股，占表决权股份的1.07％。

　　四、律师见证意见

　　本次会议由天阳律师事务所陈盈如律师现场见证并出具《法律意见书》，认为：本所律师认为，公司2006年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、新疆天业股份有限公司2006年第三次临时股东大会相关股东会议记录、决议；

　　2、新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司2006年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　二○○六年十月十一日

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