上海振华港口机械（集团）股份有限公司关于控股股东变更的提示性公告(等)

　　证券代码 600320 900947股票简称振华港机 振华B股

　　编号：临2006-38

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司

　　关于控股股东变更的提示性公告

　　一、本次变更相关情况

　　根据国务院国资委2006年8月16日《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》【国资改革 [2006]1063号文】及2006年9月30日《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 》【国资产权[2006]1072号】批准的中国交通集团有限公司重组方案，中国交通集团有限公司独家发起设立中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”），中交集团将所持振华港机的股权投入拟设立的中交股份，重组完成之后，中交股份直接持有我公司74，562.6万股限售流通A股以及通过获得原中交集团所持有的子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司的股权而间接持有振华港机58，766.4万股的将转为流通B股的境外法人股，合计控制振华港机股权133，329万股，控制比例达到我公司总股本的43.26%，成为我公司控股股东。

　　本次股份变更已得到国资委批准，尚需获得证监会豁免要约收购后方可履行，中交股份目前已同时向中国证监会报送了《关于申请豁免对上海振华港口机械集团股份有限公司全面要约收购的报告》。

　　二、中国交通建设股份有限公司基本情况

　　本公司将按有关规定履行相关的信息披露义务并协助安排该部分股权变更的相关事宜。

　　特此公告。

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司

　　2006年10月11日

　　上海振华港口机械(集团)股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：上海振华港口机械(集团)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：振华港机 振华B股

　　股票代码：600320 900947

　　收购人名称： 中国交通建设股份有限公司

　　注册地址： 北京安定门外大街丙88号

　　国内通讯地址： 北京安定门外大街丙88号

　　邮政编码： 100011

　　国内联系电话： （8610）6428 7288

　　收购报告书签署日期：二○○六年十月九日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海振华港口机械(集团)股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海振华港口机械(集团)股份有限公司拥有权益；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购事宜，已经取得国资委于2006年9月30日做出的国资产权[2006]1172号《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的批准。

　　本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，收购人已经向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免其要约收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告、本报告书 指上海振华港口机械(集团)股份有限公司

　　收购报告书；

　　本公司、中交股份、收购人指中国交通建设股份有限公司

　　中交集团 指中国交通建设集团有限公司

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　上交所 指上海证券交易所

　　振华港机、上市公司指上海振华港口机械(集团)股份有限公司；

　　路桥建设指路桥集团国际建设股份有限公司

　　本次收购 指中交集团以直接持有的上海振华港口机

　　械(集团)股份有限公司（以下简称“振华港

　　机”，股票交易代码A股：600320，B股

　　900947）74，562.6万股限售流通A股以 及通过子公司香港振华工程有限公司和

　　澳门振华海湾工程公司间接持有振华港机

　　58，766.4万股将转为流通B股的境外法

　　人股作为出资的一部分独家发起设立中国

　　交通建设股份有限公司（以下简称“中交

　　股份”），完成后中交股份合计控制振华港

　　机股权133，329万股（以下简称“上述股

　　权”），控制比例达到振华港机总股本的

　　43.26%（已超过振华港机总股本的30%）。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称： 中国交通建设股份有限公司

　　注册地址： 北京市东城区安定门外大街丙88号

　　法定代表人： 周纪昌

　　注册资本： 人民币壹佰零捌亿元

　　注册号码： 1000001004056（4-4）

　　企业类型： 股份有限公司

　　经营范围： 许可经营项目：无

　　一般经营项目：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

　　经营期限： 永久

　　股东名称： 中国交通建设集团有限公司

　　通讯地址： 北京安定门外大街乙88号

　　邮编： 100011

　　联系电话： （8610）6428 7288

　　传真： （8610）6428 3706

　　二、收购人产权及控制关系

　　注：

　　1、振华港机将转为流通B股的原境外法人股（占总股本19.07%）因继承关系由中交股份实际控制

　　2、原中交集团下属企业中交第一公路勘察设计院等四家持有路桥建设的限售流通股（占总股本0.34%）因其上级单位变更为中交股份由中交股份实际控制。

　　3、原中国港湾建设(总公司)持有路桥建设2.67%的流通A股将被中交集团一并投入中交股份，由中交股份持有。

　　三、收购人主要股东基本情况

　　名称：中国交通建设集团有限公司

　　注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号

　　注册资本：4，503，834，100.00元

　　注册号码：1000001003995

　　企业类型：有限责任公司

　　经营期限：永久

　　通讯地址：北京安定门外大街乙88号

　　邮编：100011

　　联系电话：010-64287288

　　传真：010-64270511

　　经营范围：承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理

　　2005年7月12日，经国务院国资委国资改革[2005]703号文批准，中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以新设合并方式进行重组，合并后新公司名称为“中国交通建设集团有限公司”。

　　四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　本公司于2006年10月8日正式成立，系由中交集团独家发起设立的股份有限公司，本公司承继了中交集团的绝大部分经营型资产和业务。公司为中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建设计、基建工程、疏浚及港口机械生产等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。除国内业务外，公司还将在约40个国家及地区经营国际业务。

　　普华永道中天会计师事务所有限公司已就本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的合并资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度和合并利润表出具了普华永道中天审字（2006）第【1854】号审计报告，简要财务数据如下：

　　单位：元

　　单位：元

　　五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　本公司最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　本公司设董事9名，其中4名执行董事，5名独立非执行董事；设监事3名及高级管理人员9名，基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

　　截至本报告书签署之日，根据国资产权[2006]1172号文批准，中交集团还将直接持有的路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称路桥建设）61.06%的限售流通股以及2.69%的流通股，通过全资子公司中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中交公路规划设计院、中国公路工程咨询监理总公司的股权而间接持有路桥建设0.34%的限售流通股投入中交股份，上述股权比例合计为64.09%，目前正在办理过户手续，除此外，中交股份未持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份。

　　中交股份还将获得中交集团直接持有的招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）5.11%的股权以及通过获得原中交集团所持有的全资子公司中港第四航务工程局以及广州航道局的股权而间接持有招商证券0.41%的股权，上述股权比例合计为5.52%。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购的目的

　　根据国资产权[2006]1172号批准，中国交通集团有限公司独家发起设立中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”），中交集团将直接和间接拥有的振华港机的股权均作为出资投入本公司，导致公司将直接持有振华港机24.19%的限售流通A股股权以及通过获得原中交集团所持有的子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司的股权而间接持有振华港机19.07%的股份。

　　二、收购决定

　　根据2006年8月16日，经国务院批准，国务院国资委以国资改革 [2006]1063号文《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》批准的公司重组方案，中交集团将所持振华港机的股权投入拟设立的股份公司。

　　就本次股权出资事宜，已经取得国资委于2006年9月30日做出的【国资产权[2006]1072号】《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的批准。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截止本报告签署日，收购人未持有、控制振华港机的股份；在本次收购完成后，中交股份合计控制振华港机股权133，329万股，控制比例达到振华港机总股本的43.26%（已超过振华港机总股本的30%）。

　　二、本次股份变更是否存在其他安排

　　至本报告上报之日止，中交股份除获得中交集团直接以及间接持有的振华港机股份，不存在其他安排。

　　三、政府部门的批准

　　本次股份变更已得到国资委批准，尚需获得证监会豁免要约收购后方可履行，本公司目前已同时向中国证监会报送了《关于申请豁免对上海振华港口机械集团股份有限公司全面要约收购的报告》。

　　四、权利限制

　　收购人本次获得的振华港机43.26%股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　收购人声明

　　本人(及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　中国交通建设股份有限公司

　　二○○六年十月九日

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