延边公路建设股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司：延边公路建设股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：延边公路

　　股票代码：000776

　　信息披露义务人：香江集团有限公司

　　住所：广州市海珠区江南大道南411号

　　通讯地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园

　　联系电话：020-34761998

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2006年10月9日

　　声明

　　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的延边公路的股份。

　　截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制延边公路的股份。

　　（四）信息披露义务人在延边公路建设股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件：

　　1、延边公路以新增股份换股吸收合并协议及其项下约定的吸收合并方案已经按照《公司法》、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会决议通过，并获得中国证监会的批准；

　　2、延边公路股权分置改革方案获得相关股东会议同意；

　　3、延边公路回购吉林敖东持有及拟持有的延边公路合计46.15%的非流通股获得中国证监会的批准。

　　（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：香江集团有限公司

　　注册地：广州市海珠区江南大道南411号

　　法定代表人：刘志强

　　注册资本：人民币叁亿贰仟伍佰元

　　工商行政管理部门核发的注册号码：4401012000094

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　主要经营范围：项目投资、策划，企业经营管理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

　　经营期限：自1993年7月2日至2015年1月1日

　　二、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　信息披露义务人的控股子公司南方香江集团有限公司持有13，674万股山东香江控股股份有限公司（600162）的股份，占其总股本的38.87%，是其控股股东，除此之外，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　第三节信息披露义务人持股目的

　　一、信息披露义务人持股目的

　　信息披露义务人增持延边公路股份是因为延边公路拟以新增股份换股吸收合并广发证券，信息披露义务人作为广发证券的现有股东，通过换股而持有延边公路的股份。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

　　第四节信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动基本情况

　　2006年9月23日，延边公路与吉林敖东签署了《延边公路建设股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司定向回购股份协议书》，延边公路以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债，包括或有负债）作为对价，回购吉林敖东已持有的延边公路50，302，654股股份和其拟受让的深圳国投所持有的34，675，179股股份，回购股份总计84，977，833股，占延边公路总股本的46.15%。本次股权回购尚需获得延边公路临时股东大会审议通过，并报送中国证监会审核批准后，延边公路将立即对回购的股份予以注销。

　　2006年9月23日，延边公路与广发证券签署了《延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的协议书》，延边公路拟以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份；本次延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券尚需获得延边公路临时股东大会暨相关股东会议审议通过并报送中国证监会批准后方可实施。

　　在上述定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的同时，延边公路实施股权分置改革。延边公路的股权分置改革与上述定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发相结合，互为前提，并以以新增股份换股吸收合并广发证券的方式执行对价安排。延边公路其他非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权，其他非流通股股东同意按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.3217万股。

　　本次吸收合并前，信息披露义务人未持有延边公路的股份，持有广发证券股份数量为123，469，109股，占广发证券总股本的6.17%；本次吸收合并完成后，信息披露义务人将持有延边公路有限售条件流通股148，757，963股，占延边公路已发行股份的比例为5.93%，成为延边公路第四大股东。

　　信息披露义务人在本次吸收合并前，已预留其所持广发证券的股份的5%用于实施广发证券员工的股权激励计划，转让价格为2006年6月30日经审计的每股净资产值。该股权激励计划尚需主管部门批准后方可实施。信息披露义务人换股后持有的延边公路的股份数量和比例还将会因实施广发证券员工股权激励计划而改变。

　　二、《换股吸收合并协议书》的主要内容

　　《换股吸收合并协议书》的主要内容如下：

　　1、换股吸收合并方式

　　由延边公路换股吸收合并广发证券。

　　2、换股比例

　　延边公路与广发证券的吸收合并换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份。按照该换股比例，广发证券股东所持广发证券股份换成延边公路股份的数量为240，963.8554万股。

　　3、换股吸收合并协议的生效与终止

　　（1）在下述先决条件全部满足之后，换股吸收合并协议正式生效：

　　换股吸收合并协议及其项下约定的吸收合并方案已经按照公司法、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会决议通过；

　　延边公路股权分置改革方案获得其相关股东会议同意；

　　延边公路回购吉林敖东持有及拟持有延边公路合计46.15%的非流通股获得中国证监会的批准；

　　换股吸收合并协议及其项下约定的吸收合并方案获得中国证监会的批准。

　　（2）换股吸收合并协议的上述约定未能得到满足，换股吸收合并协议自行终止，双方恢复原状，互不承担责任。

　　第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　香江集团有限公司在提交本报告书之日前六个月内没有买卖延边公路挂牌交易股份的行为。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

　　二、声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：香江集团有限公司

　　法定代表人（或者主要负责人）：刘志强

　　签注日期：2006年10月9日

　　第七节备查文件

　　（一）香江集团有限公司营业执照；

　　（二）香江集团有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）延边公路与广发证券签署的《延边公路建设股份有限公司换股吸收合并广发证券股份有限公司协议书》；

　　（四）香江集团有限公司董事会关于延边公路换股吸收合并广发证券的决议。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：香江集团有限公司

　　法定代表人（签章）：刘志强

　　日期：2006年10月9日

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