对特殊目的公司监管力度加大 民企上市可能放缓

　　- 本报记者 马玉荣

　　针对境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的审批程序和申请条件，中国证监会近日公布了一份内容相当详细的行政许可规章。申请企业需要提交的申请材料多达26项，将加大涉及特殊目的公司(以下简称SPV)的监管力度，SPV主要是中小企业采用红筹、买壳上市，那么，这是否意味着中国民营企业海外上市道路更艰辛了呢？

　　北京大成律师事务所关景欣律师认为，“证监会、商务部有关法规主要是加大涉及SPV的监管力度，SPV指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。就是境内企业在离岸公司设立一个公司操作国内资产，目的用于海外上市，以前没有经过证监会、商务部允许就上市，现在对有关行为做了禁止性规定。证监会“境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易”引用《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十九条、第四十条、第四十一条，以后境外上市、买壳要受到有关方面的监管，不能脱离了政府的监管直接发行或间接发行上市。”但他认为不一定是严了，只是要依照有关规定履行审批手续，不是政府要提高门槛，限制企业走出去。只是变得更加透明，过去的灰色地带要在阳光下进行，有关法规以后可能还会逐步完善。

　　中国海外上市网技术总监苏志荣说，“SPV主要是中小企业采用红筹、买壳上市，先在国外注册一个公司，也就是特殊目的公司，由SPV收购国内资产，然后以SPV名义在海外上市，以前审查不严，现在要先经

商务部批，再经证监会批。而且，在一年的期限内上市，如果一年内没上市成功，批复就失效了。”

　　“证监会、商务部、外管局等这样做的一个目的就是防止中国境内资产或股权流向海外，如果一开始是SPV，营业执照、批准证书、税务证书三个证件是临时的，时效短，要转成正式的非常麻烦，走这套规程，中国民营企业在18个月内海外上市不容易，海外上市难度与企业境内上市如果差不多，一些企业就可能不选择这条境外上市之路，而且要经很多部门批，还可能产生很多灰色地带，有权利寻租的空间。一些投资银行尤其是中小投资银行的私人股权业务将受影响。”伦敦亚洲基金分析人士说。“听很多朋友给我打电话抱怨上当的遭遇，OTCBB、“粉单”市场的

股票不是正式上市交易的股票，是柜台交易，以便宜的价格出卖职工股、内部股，多数境内投资者不懂，理解成中国股市的职工股、内部股了，以致于容易上当受骗。国外同股同权、登记严格，中国人若要成为英、美等国外股票持有人要经过严格的审查，而中国人要拥有国外股票不但要身份合检，而且在境外开一个户至少要三个月，卖股票也很难。”

　　以前有专家反对企业到OTCBB上市，认为OTCBB是三级市场，没有融资能力，对企业形象不好，苏志荣则认为，这种说法不无片面性，象中华网等有实力的公司可登陆纳斯达克全国市场，股价表现高、成交量活跃，作为一些中小企业上主板不现实，在OTCBB上市也是一种选择，如果股价达3美金三到五个月可升到主板，国内有十几家企业就是这样的，如2005年1月，比克电池通过换股方式融资1700万美元，9月份定向增发790万股再募4345万美元，打破了中国民营企业在OTCBB融不到资的惯例，然后又顺利登陆纳斯达克主板市场。

　　总之，证监会出台新规的初衷是良好的，但博弈的结果怎样？伦敦亚洲基金分析人士认为，在新规的影响下，中国民营企业上市可能会放慢速度，不能快速获得发展所需的资金成长。而

中国经济50人论坛成员、亚洲开发银行驻中国代表处副代表兼首席经济学家汤敏建议，中国中小企业融资要强调渠道的多样性，主要有两个方面：债权融资和股权融资，而股权融资应是值得重视的融资渠道。亚洲开发银行曾向中国有关部门提出了一个加强中小企业股权融资的方案，提议建立更广义概念上的股权融资机制。

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