国企股权激励办法范围扩大 有望惠及全体员工

　　“激励更多人” 国企股权激励谨慎推进

　　本报记者 方原 北京报道

　　“管理办法本来在8月底要推出，后来由于各种原因目前正对两方面重要条款进行修改，估计要到10月底或11月初推出。”接近国资委的一位人士9月28日告诉记者。

　　据透露，作为深化国企改革的配套措施，《国有控股上市公司实施股权激励暂行(试行)办法》经过几番征求意见，几番修改后，目前已基本定稿。

　　该《办法》与证监会《上市公司股权激励规范意见》相呼应，主要是规范国有控股股东制定激励计划的行为，其原则是制定股权激励方案要在突出“激励”的同时，根据国有控股上市公司的实际情况，注意把握公平与公正。

　　延迟推出背后

　　“此前，国务院有关领导希望对国有控股上市公司股权激励管理办法要兼顾多方面关系和利益，做到稳妥之后推出，维护和谐大局。”国资委研究中心一位人士表示。

　　据了解，今年7月份，正当《意见稿》在征求各方面意见后准备公布时，湖南、江西等地一些国有企业，以及有关央企控股公司的工会部门向国务院“上书”，希望不能把股权激励的范围限定在管理人员和技术人员，而应照顾到更多在国企工作多年的员工。

　　当时呈送到国务院的有关报告认为，“对少数人实施股票期权激励易引发内部矛盾。对于从国有企业改制而来的上市公司，广大员工为公司的发展作出很大的贡献，如果只对管理层实施股票期权激励，会打击广大员工的积极性，容易在员工中引起不满。”

　　而国资委也对《意见稿》有了更多的考量。在此期间，有关机构与专家即向国资委建议以员工持股计划(ESOP)代替高管股权激励。国资委在综合多方面意见后，决定对《意见稿》进一步修改和完善。

　　“必须对高管人员进行业绩考核之后才能实施股权激励，而国有控股上市公司目前的业绩考核体系还需进一步完善。”国资委分配局的有关人士表示。

　　此间形成一个共同的意见是，国有控股上市公司制订股权激励方案时，无论是授予股权也好、行权也好，都必须与业绩考核紧密结合起来，否则难以操作好。

　　有关意见还表示，国有控股上市公司业绩考核的目标和考核办法需要由股东大会讨论通过，不能由董事会定，否则就变成自己考核自己。国资委已建立央企负责人业绩考核体系，央企对下属子公司也必然要层层落实考核计划，因此企业应该基本都具备相关的制度。

　　8月初，国务院国资委分配局与中国证监会有关部门针对《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》再次进行沟通与交流。证监会最后意见表示，应该征求G股公司和相关部门意见，最好是在股改完成后实施管理办法。

　　激励对象范围扩大

　　记者9月28日了解到，《办法》(征求意见稿)共6章。对国有控股上市公司股权激励的适用范围、实施条件和原则、如何确定股权激励计划，以及审核程序等方面都作了具体规定。

　　根据《办法》，股权激励计划目前适用于在沪深证交所上市的国有控股上市公司，包括整体上市的国有企业及国有直接或间接控股的上市公司。

　　记者进一步了解到，目前的修改稿比7月份的《意见稿》主体框架没变，内容上有一定的变化，主要表现在股权激励方案激励的对象的界定，以及奖励股票的来源两方面有了新的规定。

　　对于股权激励方案激励的对象，原来的《意见稿》中第八条规定：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员等。而这一次增加上了“公司认为应当激励的其他员工”的规定。

　　“这句话的政策意义相当大，一是国有控股上市公司股权激励对象范围扩大，有利于平衡利益关系；二是国有控股上市公司实施股权激励有了更大的灵活性和选择空间。”一位参与方案研究的国资委研究中心有关专家表示。

　　修改后的《办法》还特别提出，央企或国有控股上市公司母公司的负责人在上市公司任职的话，可以参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司股权激励的计划。没有在上市公司任职的母公司负责人暂时不能参与。另外，独立非执行董事，原则上不能参与上市公司这种长期激励计划。

　　内容上的另一大变动就是，对“激励的股票应该来自所有股东”进行更明确的规定。

　　前一段时间，一些公司设计的方案仅是来自国有控股股东。国资委表示，这不符合股权激励的原则，因为高管是对整个上市公司的经营业绩有影响，而不是单纯对国有大股东的业绩有影响。

　　《试行办法》新的规定明确，“各方股东应根据股份比例支付用于股权激励的股票”。

　　对于以上条款《试行办法》进一步说明：实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、本公司股份及法律行政法规允许的其他方式确定，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。

　　参与起草《试行办法》的一位专家表示，所谓“实施股权激励计划所需标的股票来源不得由单一国有股股东支付”，其实质含义在于，股权激励不能由国资委一人“埋单”。上市公司是公众公司，对上市公司董事、高管，以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干人员的激励，应该是公司全体股东的一致行为，在这一动作上，公司全体股东所承担的义务和享受的权利是对等的。

　　此外，对于《试行办法》中，关于激励股票来源“不得无偿量化国有股权”的规定，有关人士解释称，国有股权是有价的，如果用激励的方式无偿支付给公司高管等，就等同于国资流失。具体而言，股权激励，激励的是国有控股上市公司高管等为公司增量资产所作出的贡献，而非存量资产。所谓增量资产，即该办法正式实施后，根据完成的绩效考核指标，国有控股上市公司实现的收益。对于历史上的存量资产，不纳入股权激励的范围。

　　15家或进首批试点

　　一位参与一家央企股权激励计划起草的专家告诉记者，在实际操作层面，目前采取的是“规范起步、循序渐进、逐步完善”的做法，先在境外上市公司中实行，然后在境内上市公司中试行，取得经验后逐步推开。

　　在最近的一次会议上，国资委特别提醒各地国资委和央企负责人要把握好股权激励的政策界限，重点坚持三方面原则。首先，在起步阶段股权激励的水平不能太高，激励的对象也要适当把握，股权激励要与当前社会对收入分配的承受能力相适应。其次，股权激励要坚持风险与收益对称。第三，股权激励在股权授予中不能无偿量化存量国有资产，也不得由国有大股东单独支付激励成本。

　　“按照现在规定的条件，首批实施股权激励的企业不可能很多，可能在10到15家左右。”有关人知情士表示，国资委将要求国有控股上市公司谨慎起步，防止一哄而起。

　　记者了解到，最近G家化股权激励被紧急叫停是因国务院国资委对激励方案持有异议，遂通过两级协商机制由上海市国资委致电上海家化(集团)有限公司，再由上海家化集团通知G家化，指出股权激励方案需要重新审批。

　　权威人士透露，为防止抢跑，国务院国资委设置了两道防线，一是与中国证监会上市公司监管部达成协议，上市部在审核国有上市公司提交的股权激励方案时需要征求国资委的意见。二是对于证监会已经审核无异议的国有上市公司，国务院国资委可以通过地方国资委间接对其进行指导。

　　据了解，国务院国资委最近对地方国资委和国有控股上市公司强调，无论哪种情况，国务院国资委都会对没有经过认定、激励方案又不符合要求的国有上市公司提出整改要求，在此之前，股权激励一律暂停。