湖北三环股份有限公司合资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合资项目概述

　　为满足国内市场对汽车气门尤其是中高档气门的旺盛需求，尽快适应我国及世界气 门行业的客观竞争发展趋势，进一步提升公司气门产品的质量及其市场占有率，公司拟与马勒技术投资（中国）有限公司（以下称“MTC”）及德国MAHLEVentiltriebGmbH（以下称“MVT”）合资设立马勒三环气门驱动（湖北）有限公司，采用先进技术生产气门，并在国内外市场销售该产品。

　　三方已于2006年9月11日签署了《合资经营合同》，本次合资不构成关联交易，公司董事会已于2006年9月28日上午以全票12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了相关合资议案，无需政府部门审批。

　　二、合资方基本情况介绍

　　1、MTC是由德国马勒（mahle）公司独资设立的投资性公司，其法定地址位于上海市奉贤区上海市综合工业开发区环城北路1299号。

　　2、MVT是由德国马勒公司独资，根据德国法律成立的有限责任公司，从事开发、生产和销售气门驱动系统，其法定地址位于德国斯图加特halden街7号。

　　三、合资标的基本情况

　　本公司将与MTC和MVT合资设立的马勒三环气门驱动（湖北）有限公司，投资总额美元4203.2万元，注册资本美元1401.06万元，其中本公司以所属气门厂现有的机器设备、厂房及土地等经营性资产作价美元560.43万元出资，占合资公司40％的股权；MTC以现汇出资美元490.37万元，占合资公司35％的股权；MVT以现汇出资美元350.26万元，占合资公司25％的股权。其中我公司用于合资的机器设备、厂房及土地资产已被抵押用于贷款，其帐面净值5311万元，评估净值4324.70万元，协议作价4500万元，折算为美元560.43万元。2005年该资产运营情况良好。

　　合资公司的经营范围：汽车零部件，包括内燃机用的气门开发、制造和销售以及提供售后服务。

　　随着我国汽车产量的快速增长，当前的气门供应已不能充分满足市场的需求，特别是中高档气门。合资公司组建后，将利用先进技术生产气门，其目标是在中国生产和销售高质量和技术先进的气门去打开中国的这部分产品市场，同时，部分产品也能满足国外客户的需求。合资公司计划在合资协议生效后的三个月内成立并投入生产。

　　四、合资协议的主要内容

　　1、三方依据《中华人民共和国公司法》共同出资设立有限责任公司，公司的法定地址为：中国湖北省麻城市将军北路特1号，

邮政编码：438300。

　　2、公司注册资本：美元1401.06万元。其中我公司出资美元560.43万元，占40％股权；MTC出资美元490.37万元，占35％股权；MVT出资美元350.26万元，占25％股权。

　　3、合资公司设董事会，是合资公司最高权力机构。董事会由五名董事组成，本公司推荐2名，其中1名为副董事长；MTC推荐2名，其中1人为董事长；MVT推荐1名董事。合资公司将成立管理机构负责日常管理，管理机构应有一名总经理由马勒投资提名，另有一名副总经理由本公司提名。

　　五、合资的目的及对公司的影响

　　目前，全球许多知名的气门生产商都已在中国设立独资或合资工厂，这些企业与世界主流主机厂保持着长期稳固的合作关系，技术研发能力强大，制造水平先进。和这些跨国公司相比，我公司的气门产品在市场、技术与管理上存在着明显的差距，难以适应未来与世界强手竞争的需要，而且原有市场基础也面临被逐步蚕食的危险。合资公司成立后，气门的产品质量、生产管理水平、技术研发能力等将会得到有效提升。在2007年，即第一个含有12个月的财政年度，合资公司气门产量将达到约2530万支。为了生产并销售出高质量的气门和相关产品，在生产中将使用马勒先进的生产和管理技术，包括产品设计、质量标准、管理技术和控制、人员的培训。合资公司生产的产品将在国内和境外销售，特别在亚太地区、美国和欧洲。合资公司建立后第一年和第2年的年营业额包含

增值税将分别达到17084.3万元RMB和24693.4万元RMB。第4年到第7年预计增长分别为159.1%和192.2%。合资公司建立后第7年的营业额将达到RMB67012.7万元，其中国内实现RMB52604.6万元，国外实现RMB14408.1万元。预计该项目在第一个五年内，年投资回报率为15％，到2012年可达到20.8％。公司将会因此获得稳定增长的投资收益。

　　特此公告。

　　湖北三环股份有限公司董事会

　　二00六年九月二十九日