松辽汽车股份有限公司股权分置改革方案说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、华汇销售于2006年8月30日参加专场拍卖会，公开竞拍并获得本公司原第一大股东松辽集团持有的本公司6704万股社会法人股，成为本公司第一大股东。本次竞拍获得的股权已于2006年9月27日完成相关过户手续。（详细情况见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司的相关公告）

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、自本公司董事会公告改革说明书之日起10日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将作出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起10日内完成沟通协商工作，公司董事会将刊登公告宣布取消本次股改动议。

　　5、本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、股权分置改革是

资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、对价安排

　　鉴于公司目前处于严重资不抵债状况，连续两年出现亏损，面临退市的风险，为彻底改善公司的财务状况和基本面，使公司具有持续经营能力和盈利能力，维护公司和全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定股权分置改革采用以第一大股东华汇销售豁免上市公司债务的方式进行，具体方案如下：

　　1、公司第一大股东华汇销售豁免本公司所欠其债务12000万元，因豁免债务而使公司获得增加的资本公积由全体股东共同享有，并以此作为全体非流通股股东对流通股股东的对价安排。公司每股净资产将因此增加0．5351元，对价支付后，公司每股净资产将从截止2006年6月30日未经审计的－0．132元变为0．4031元。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、参加本次股权分置改革的非流通股股东上海中润、伟业汽车、创兆投资三家公司由华汇销售先行代其进行对价安排，华汇销售保留向其追偿的权利。上述非流通股股东同意股权分置改革实施后如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，将向华汇销售偿还代为垫付的款项0．9766元／股（12000÷12288＝0．9766）或与华汇销售协商偿还具体数额，在征得华汇销售的同意后，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、公司非流通股股东沈阳锦川、康隆企业、凯达灯饰、盛通翔经贸四家公司未明确表示参与股权分置改革，亦由华汇销售先行代其进行对价安排，华汇销售保留向其追偿的权利。股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，亦应当向华汇销售偿还代为垫付的款项0．9766元／股或与华汇销售协商偿还具体数额，在征得华汇销售的同意后，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　2、特别承诺

　　本公司非流通股东无特别承诺事项。

　　三、对价安排的执行方式

　　若相关股东会议审议通过本股权分置改革方案，第一大股东华汇销售承诺在20个工作日内完成债务豁免的相关手续。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年10月19日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年10月30日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月26日至10月30日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已自2006年9月25日起停牌。公司将申请于9月29日披露股权分置改革说明书等相关文件，最晚于2006年10月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2006年10月16日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年10月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股改动议，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排

　　鉴于公司目前处于严重资不抵债状况，连续两年出现亏损，面临退市的风险，为彻底改善公司的财务状况和基本面，使公司具有持续经营能力和盈利能力，维护公司和全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定股权分置改革采用以第一大股东华汇销售豁免上市公司债务的方式进行，具体方案如下：

　　（1）公司第一大股东华汇销售豁免本公司所欠其债务12000万元，因豁免债务而使公司获得增加的资本公积由全体股东共同享有，并以此作为全体非流通股股东对流通股股东的对价安排。公司每股净资产将因此增加0．5351元，对价支付后，公司每股净资产将从截止2006年6月30日未经审计的－0．132元变为0．4031元。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（2）参加本次股权分置改革的非流通股股东上海中润、伟业汽车、创兆投资三家公司由华汇销售先行代其进行对价安排，华汇销售保留向其追偿的权利。上述非流通股股东同意股权分置改革实施后如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，将向华汇销售偿还代为垫付的款项0．9766元／股（12000÷12288＝0．9766）或与华汇销售协商偿还具体数额，在征得华汇销售的同意后，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（3）公司非流通股股东沈阳锦川、康隆企业、凯达灯饰、盛通翔经贸四家公司未明确表示参与股权分置改革，亦由华汇销售先行代其进行对价安排，华汇销售保留向其追偿的权利。股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，亦应当向华汇销售偿还代为垫付的款项0．9766元／股或与华汇销售协商偿还具体数额，在征得华汇销售的同意后，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　（2）特别承诺

　　本公司非流通股东无特别承诺事项。

　　3、对价安排的执行方式

　　若相关股东会议审议通过本股权分置改革方案，第一大股东华汇销售承诺在20个工作日内完成债务豁免的相关手续。。

　　4、执行对价安排情况表

　　本次股权分置改革以第一大股东豁免公司债务的方式进行，执行对价安排情况如下表所示：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　非流通股股东有限售条件的股份可上市流通预计时间及相关情况如下表所示：

　　注：上述股东所持股份禁售期结束后，由公司董事会提出申请解禁。

　　6、股份结构变动表

　　公司股权分置改革的对价支付后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按其所作承诺逐步上市流通。方案实施后公司的总股本保持不变，对价支付前后的公司股份结构如下：

　　7、沈阳锦川、康隆企业、凯达灯饰、盛通翔经贸四家公司由于未明确表示参与股权分置改革，华汇销售先行代其进行对价安排，华汇销售保留向其追偿的权利。股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向华汇销售偿还代为垫付的款项0．9766元／股（12000÷12288＝0．9766）或与华汇销售协商偿还具体数额，在征得华汇销售的同意后，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）公司股改完成后的后续发展规划

　　为增强松辽汽车的盈利能力和保证其持续经营能力，在完成本次收购和松辽汽车股权分置改革工作后，本公司拟以符合法律和法规要求的适当方式收购实际控制人的资产。目前，松辽汽车实际控制人体系内拥有汽车零部件、整车生产等资产，实际控制人亦有计划根据汽车行业的市场情况，选择具有良好盈利能力的资产注入到上市公司。如果松辽汽车收购实际控制人优质资产得以顺利进行，则松辽汽车未来增强盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。如本次股权分置改革方案未获得Ａ股市场相关股东会议的审议通过，则该收购事项将另行确定。

　　（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、股权分置改革方案的思路与意义

　　股权分置改革应当兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失。根据本次股改方案，华汇销售同意豁免松辽汽车对其债务12000万元作为全体非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价，本方案的制定具有如下积极意义：

　　（1）股权分置改革完成后，公司退市风险大大降低，维护了包括流通股股东在内的全体股东的利益；

　　（2）非流通股股东对公司豁免债务，增加了每股净资产，流通股股东可直接获益；

　　（3）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益；

　　（4）以本次股权分置改革为契机，充分利用本次股权分置改革创造的制度基础和资源，在实现有效公司治理的基础上，积极调整经营发展战略，充分整合产业资源，拓展新的经营业务，为公司未来的发展奠定基础。

　　2、本次股权分置改革的对价水平分析

　　参与股权分置改革的公司非流通股股东对流通股股东的对价安排为：第一大股东华汇销售豁免公司对其的债务12000万元作为全体非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价安排。

　　华汇销售对公司豁免12000万元债务后，公司的每股净资产提高0．5351元（12000÷22425．6＝0．5351）。流通股股东因公司每股净资产提高而受益的部分即是公司非流通股股东为获得流通权而支付的对价。截止本说明书公告之日，公司流通股为101，376，000股，因对价安排而使流通股股东受益的金额为54，246，575元（101，376，000×0．5351＝54，246，575），按截止本说明书公告之日前120个交易日的公司股票均价1．64元／股计算，本次对价安排可折算为33，077，179．88股（54，246，575÷1．64＝33，077，179．88），相当于流通股股东每10股获送3．2628股［（33，077，179．88÷101，376，000）×10＝3．2628］。

　　3、保荐机构对对价安排水平的分析意见

　　保荐机构光大证券认为：松辽汽车此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和非流通股东与流通股东之间的利益平衡，有利于公司持续稳定发展，有助于公司壮大规模、拓展新的经营业务，对公司长远发展具有积极意义，对价水平合理，符合流通股股东的现实利益和长远利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、法定承诺

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出了法定最低承诺。

　　2、承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　5、承诺人声明

　　为了保证承诺的有效履行，承诺人作出声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革由公司第一大股东华汇销售和其他部分非流通股股东提出，分别为华汇销售、上海中润、伟业汽车、创兆投资。上述提出动议的非流通股股东合并持有公司119，340，000股股份，占股本总数53．21％，占非流通股总数97．12％。其他四家非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革。

　　截至本说明书公告日，公司非流股股东持有公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）至沟通期满仍然无法协商确定改革方案的风险

　　本公司董事会将在2006年10月16日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。但由于流通股股东对方案的预期可能存在差异，存在着至沟通期满仍然无法协商确定改革方案的风险。

　　相应处理方案：如果本公司董事会未能在2006年在10月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌交易，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　（二）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议批准存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准，则本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（三）股票价格波动风险

　　股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，股权分置改革相关各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见

　　在松辽汽车及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：松辽汽车股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐松辽汽车股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见

　　经审核，本所律师认为，松辽汽车具备实施股权分置改革的主体资格。松辽汽车本次股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规的规定，但松辽汽车本次股权分置改革尚需取得相关股东会议的批准。

　　松辽汽车股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月28日