证监会表示新融资办法操作指引将陆续出台

　　本报讯 由上海证券交易所主办、上海上市公司董秘协会协办的“上市公司再融资及收购兼并操作实务培训班”昨日在沪开班。中国证监会有关负责人在培训班上表示，新的发行和融资管理办法相关操作指引不久将陆续出台。

　　该负责人指出，目前新的发行和融资体系主要包括5个办法：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行审核委员会办法》、《证券发行与承销管理办法》以及正在修订的《保荐制度管理办法》。这5个办法涵盖了公司发行和融资的全过程。管理层不久将陆续出台相关操作指引，包括保荐人工作指引、非公开发行操作指引等。

　　据该负责人介绍，再融资新的规则体系体现了七大基本特点。其一，新的规则体系以充分保护公众投资者权益为监管理念，总结了10多年来

资本市场融资的基本实践，并充分借鉴了境外成熟市场的基本做法。其二，坚定了市场化取向。尤其体现在再融资过程中，基本遵循市价发行的市场定价原则，这是对公司和券商的考验和挑战。其三，最大限度地保护公众投资者的权益。例如在配股中引入发行失败机制，一旦发行失败，上市公司就要返还认股金和利息。其四，充分引导市场创新。新的融资体系拓宽了上市公司的融资方式，引入了向特定投资者发行

股票的非公开发行制度，为上市公司存量调整提供非常方便的渠道。此外，创新方面提供了可分离交易的可转债的品种，不久该品种的有关规则也将出台。其五，适度降低财务门槛。其中配股取消了指标要求，使得配股方式更具有统一性和协调性。同时，由于非公开发行没有任何财务指标的要求，使得亏损企业也可以非公开发行。第六，进一步完善中介机构责任。增加完善保荐人发行中和发行后的持续责任。第七，简化审核程序，从而大大提高了市场效率。

　　

证监会有关人士还传达了新法规框架下的工作要求。首先，要求上市公司将再融资与提高上市公司质量、促进上市公司结构调整、增强上市公司发展后劲结合起来。要求保荐人与拟推荐的上市公司制定科学合理的发行方案。据悉，对上市公司与大股东存在同业竞争或者大量上下游关联交易，未能实现主营业务相关资产整体上市，又没有制定和公开披露明确的解决方案的，审核过程中将作为重点问题进行特别关注。

　　其次，要求保荐人勤勉尽责，认真做好合规性督导、尽职调查和推荐申报工作。

　　再次，要求保荐人和上市公司加强公开发行承销环节的协调和风险管理。尤其对配股项目，要督促控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量，刊登配股说明书前必须做好发行失败、将资金返还已经认购的股东的预案。

　　此外，针对近期较受上市公司欢迎的非公开发行再融资方式，该人士提出，一是要注重通过非公开发行股票这一新的工具和渠道，达到为上市公司引入新的战略股东、注入新的优质资产、进行收购兼并、提高公司治理水平等目的；二是发行募集资金用于收购大股东资产，或者大股东以资产认购发行股份的，该项资产仅限于原来因部分改制保留的关联资产或者大股东培育的其他优质资产；三是在承销过程中，要贯彻上市公司及其全体股东利益最大化的原则。 (郑思）

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