证券新发行制度形成 相关操作指引将陆续出台

　　新的发行和融资制度体系已经基本形成

　　□本报记者 王璐

　　证监会有关负责人昨日表示，目前新的发行和融资制度体系已经基本形成，主要包括5个办法：《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行审核委员会办法》、《证券发行与承销管理办法》以及正在修订的《保荐制度管理办法》，这5个办法涵盖了公司发行和融资的全过程。管理层将在不久陆续出台相关操作指引，包括保荐人工作指引、非公开发行操作指引等。

　　市场机制已开始发挥作用

　　他是在昨日开班的“上市公司再融资及收购兼并操作实务培训班”上做以上表示的。该培训班由上海证券交易所主办、上海上市公司董事会秘书协会协办，中国证监会和上证所有关负责人对学员授课，接近300余名来自全国各地沪深上市公司、证券公司、基金公司以及律师事务所、

　　该人士表示，从今年5月恢复市场融资功能以来，已有将近30家公司完成IPO发行，再融资通过审核发行的有40余家，发行周期从效率上来看明显高于股改之前。这是因为新的《公司法》和《证券法》为市场提供了新的环境，股改的基本完成给融资功能恢复奠定了基础，使恢复再融资成为资本市场新的起点和转折。随着改革的不断深入，市场机制已开始逐步发挥作用，其结果必然会迎来资本市场稳定发展的局面。

　　据这位负责人介绍，再融资新的规则体系体现了七大基本特点。其一，新的规则体系以充分保护公众投资者权益为监管理念，总结了10多年来资本市场融资的基本实践，并充分借鉴了境外成熟市场的基本做法。其二，坚定了市场化取向。尤其体现在再融资过程中，基本遵循市价发行的市场定价原则，这是对公司和券商的考验和挑战。其三，最大限度的保护公众投资者的权益。例如在配股中引入发行失败机制，一旦发行失败，上市公司就要返还认股金和利息。其四，充分引导市场创新。新的融资体系拓宽了上市公司的融资方式，引入了向特定投资者发行股票的非公开发行制度，为上市公司存量调整提供非常方便的渠道。此外，创新方面提供了可分离交易的可转债的品种，不久该品种的有关规则也将出台。其五，适度降低财务门槛。其中配股取消了指标要求，使得配股方式更具有统一性和协调性。同时，由于非公开发行没有任何财务指标的要求，使得亏损企业也可以非公开发行。这类情况通常出现在受行业周期处于低谷情况的公司上，面对可预见的发展空间，成熟的机构有独立市场判断能力。第六，进一步完善中介机构责任。增加完善保荐人发行中和发行后的持续责任，责任追究机制。第七，简化审核程序，从而大大提高了市场效率。

　　新法规框架提出三大要求

　　培训中，证监会有关人士还向学员传达了新法规框架下的工作要求。

　　首先，要求上市公司将再融资与提高上市公司质量、促进上市公司结构调整、增强上市公司发展后劲结合起来。要求保荐人与拟推荐的上市公司制定科学合理的发行方案。据悉，对上市公司与大股东存在同业竞争或者大量上下游关联交易，未能实现主营业务相关资产整体上市，又没有制定和公开披露明确地解决方案的，审核过程中将作为重点问题进行特别关注。

　　其次，要求保荐人勤勉尽责，认真做好合规性督导、尽职调查和推荐申报工作。其中指出保荐人如在再融资方案中发现不符合《上市公司证券发行管理办法》规定的事项和内容，应当督促上市公司及时予以纠正，避免对投资者形成重大误导。今后保荐人还应当结合新的规定，协助上市公司建立募集资金专项存储制度，确保募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，并对募集资金管理制度是否健全进行尽职调查。

　　再次，要求保荐人和上市公司加强公开发行承销环节的协调和风险管理。尤其对配股项目，要督促控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量，刊登配股说明书前必须做好发行失败、将资金返还已经认购的股东的预案。

　　此外，针对近期较受上市公司欢迎的非公开发行再融资方式，该人士则提出一是要注重通过非公开发行股票这一新的工具和渠道，达到为上市公司引入新的战略股东、注入新的优质资产、进行收购兼并、提高公司治理水平等目的；二是本次发行募集资金用于收购大股东资产，或者大股东以资产认购本次发行的股份的，该项资产仅限于原来因部分改制保留的关联资产或者大股东培育的其他优质资产；三是在承销过程中，要贯彻上市公司及其全体股东利益最大化的原则。