国电南瑞科技股份有限公司关于股权无偿划转的提示性公告(等)

　　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2006-17

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于股权无偿划转的提示性公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股权转让概述

　　2006 年 9 月 26 日，接南京南瑞集团公司（ 简称“南瑞集团”）通知，根据国家电网公司《关于同意国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的批复》（国家电网财〔2006〕780号）文件批复，国家电网公司同意公司启动股改工作。同时，公司第一大股东南瑞集团已依据批复，与公司第三大股东南京京瑞科电力设备有限公司（以下简称“京瑞科”）签署了《股权无偿划转协议》。

　　根据该协议，京瑞科拟将持有的国电南瑞2691万股股份（占国电南瑞总股本的12.661%）划转南瑞集团，本次划转系在南瑞集团内部进行，划转的方式为无偿划转，本次划转完成之后，南瑞集团将持有国电南瑞39.248％的股权。本次股权无偿划转尚有待国务院国有资产管理部门批准，并且获得中国证监会豁免南瑞集团的要约收购义务。

　　二、股权划转双方介绍

　　1、划入方基本情况。

　　公司名称：南京南瑞集团公司

　　成立时间：1993年2月

　　注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D11幢

　　法定代表人：卜凡强

　　注册资本：20，000万元

　　注册号：3201081000107

　　企业类型：国有独资企业

　　1993年2月27日，国网南京自动化研究院的前身电力工业部电力自动化研究院独资设立了南瑞自动化总公司；1998年，南瑞自动化总公司更名为南京南瑞集团公司。目前，南京南瑞集团公司是国网南京自动化研究院下属的国有独资企业。南瑞集团现系国电南瑞第一大股东，持有国电南瑞5651.1万股股份，占国电南瑞总股本的26.587%。

　　2、划出方基本情况

　　公司名称： 南京京瑞科电力设备有限公司

　　成立时间： 1996年8月9日

　　注册地址：南京市高新开发区纬二路

　　法定代表人：宋云翔

　　注册资本： 3508万元

　　注册号： 3201911000299

　　企业类型： 有限责任公司

　　京瑞科现在的股东为深圳南京自动化研究所（简称“深圳所”）和南瑞集团，其中深圳所持有京瑞科94.07%的股权；南瑞集团持有京瑞科5.93%的股权。深圳所已经与南瑞集团签署《股权无偿划转协议》，将其持有的京瑞科94.07%的股权划转南瑞集团，京瑞科将成为南瑞集团的全资子公司，本次划转尚待国务院国资委批准。

　　三、股权划转及股权变动情况

　　本次划转完成之后，南瑞集团将持有国电南瑞39.248％的股权，京瑞科不再持有国电南瑞的股权。

　　四、本公司及关联法人、公司董事、监事、高级管理人员在本次转让期间以及本次转让前六个月内，均未持有和买卖国电南瑞科技股份有限公司已上市流通股股份。

　　五、本公司承诺将根据本次股权划转的进展情况，就公司所了解的情况及时做出披露。

　　六、备查文件目录

　　1、《股权无偿划转协议》；

　　2、国家电网公司《关于同意国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的批复》（国家电网财〔2006〕780号）。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　2006年9月29日

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司

　　股票简称：国电南瑞

　　股票代码：600406

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：南京京瑞科电力设备有限公司

　　注册地址：南京市高新开发区纬二路

　　通讯地址：南京市高新开发区D11栋

　　邮政编码：210061

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年9月28日

　　声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号权益变动报告书》等相关法律法规编制；

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国电南瑞拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国电南瑞中拥有权益的股份；

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　1、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　2、上证所：指上海证券交易所；

　　3、国电南瑞或上市公司：指国电南瑞科技股份有限公司；

　　4、信息披露义务人或京瑞科：指南京京瑞科电力设备有限公司；

　　5、自动化研究院：指国网南京自动化研究院；

　　6、南瑞集团：指南京南瑞集团公司；

　　7、本报告、本报告书：指《国电南瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书》；

　　8、本次权益变动、本次股份减持、本次股权划转：指将京瑞科持有的国电南瑞12.66%的股份，计26，910，000股法人股，以行政划拨的方式无偿划归南瑞集团。股权划转后，京瑞科不再持有国电南瑞的股份。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、京瑞科简况

　　信息披露义务人名称：南京京瑞科电力设备有限公司

　　成立日期：1996年8月9日

　　注册地址：南京市高新开发区纬二路

　　法定代表人：宋云翔

　　注册资本：3，508万元

　　企业法人营业执照注册号码：3201911000299

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：电力设备、仪器仪表、电子计算机及配件、普通机械、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、五金交电（不含助动车）、金属材料生产、销售、技术咨询服务；自动化系统行业投资。

　　经营期限：1999年5月25日至2016年8月8日

　　税务登记证号码：苏宁税字320134134976084号

　　股东：深圳南京自动化研究所、南京南瑞集团公司

　　通讯地址：南京市高新开发区D11栋

　　邮政编码：210061

　　联系电话：[phone]

　　二、京瑞科经理层基本情况

　　京瑞科不设董事，经理层人员仅1名，基本情况如下：

　　姓名 职务 性别国籍长期居住地 境外居留权

　　宋云翔 总经理 男 中国 南京 无

　　三、京瑞科持有其他上市公司5%或以上的股份情况

　　截至本报告书签署之日，京瑞科不存在持有其他上市公司5%或5%以上股份的情况。

　　第三节 减持股份的目的

　　目前，国电南瑞股权结构中股东持股较为分散，第一大股东南瑞集团持股比例为26.59%，仅比第二大股东国电电力发展股份有限公司持股高出8.42个百分点。南瑞集团和京瑞科均自动化研究院控制的子公司，二者合计共持有国电南瑞39.25%的股权。为顺利完成股权分置改革工作，巩固南瑞集团的控股地位，保证股权分置改革后国电南瑞实际控制权的稳定，拟在股权分置改革前以行政划拨的方式将京瑞科所持国电南瑞的股份无偿划归南瑞集团。

　　本次权益变动后，京瑞科将不再持有国电南瑞的股份，且其在未来12个月内也无意再持有国电南瑞的股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　以行政划拨的方式，将京瑞科所持国电南瑞12.66%的股权（共计2691万股股份）无偿划转给南瑞集团。

　　二、权利限制

　　信息披露义务人本次减持的国电南瑞12.66%的股份不存在被质押或冻结等任何权利限制的情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，京瑞科没有买卖国电南瑞挂牌交易股票的纪录。

　　第六节 声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　南京京瑞科电力设备有限公司

　　法定代表人：宋云翔

　　2006年9月28日

　　第七节 备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明；

　　3、股权划转协议；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　本报告书和备查文件备置于：京瑞科办公室

　　地址：南京市高新开发区D11栋

　　电话：[phone]

　　联系人：郑天惠

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：南京京瑞科电力设备有限公司

　　法定代表人：宋云翔

　　2006年9月28日

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司

　　股票简称：国电南瑞

　　股票代码：600406

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：南京南瑞集团公司

　　注册地址：南京市高新开发区D11栋

　　通讯地址：南京市南瑞路8号

　　邮政编码：210003

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年9月28日

　　收购人声明

　　1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在国电南瑞拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在国电南瑞拥有权益；

　　3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购尚需获得国家电网公司的批准，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；

　　5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　一、 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　1、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　2、上证所：指上海证券交易所；

　　3、国电南瑞或上市公司：指国电南瑞科技股份有限公司；

　　4、收购人或南瑞集团：指南京南瑞集团公司；

　　5、自动化研究院：指国网南京自动化研究院；

　　6、京瑞科：指南京京瑞科电力设备有限公司；

　　7、本报告、本报告书：指《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》；

　　8、本次收购、本次股份变更、本次股权划转：指将京瑞科持有的国电南瑞26，910，000股法人股以行政划拨的方式无偿划归南瑞集团。股份变更后南瑞集团累计持有国电南瑞83，421，000股股份，占国电南瑞总股本的39.25%。

　　二、收购人介绍

　　（一）南瑞集团简况

　　南瑞集团是国家电网公司下属国网南京自动化研究院为促进科研成果产业化而创建的高新技术企业，是自动化研究院下属的国有独资公司。1993年2月27日，自动化研究院的前身电力工业部电力自动化研究院独资设立了南瑞自动化总公司，1998年南瑞自动化总公司更名为南瑞集团。

　　收购人名称：南京南瑞集团公司

　　注册地址：南京市高新开发区D11栋

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人：卜凡强

　　企业法人营业执照注册号码：320191000200608140009

　　经济性质：国有企业

　　经营范围为：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表制造、销售、服务、出口；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）制造、销售、服务；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发、制造、销售、技术咨询服务；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）

　　经营期限：1999年5月25日至

　　税务登记证号码：苏宁税字32013413487236号

　　股东：国网南京自动化研究院

　　通讯地址：南京市南瑞路8号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：210003

　　（二）南瑞集团相关产权及控制关系

　　1、国网南京自动化研究院

　　国网南京自动化研究院成立于1973年5月，2001年转制为科技型企业，并于同年12月4日换领了企业法人营业执照。自动化研究院注册资本25，200万元，法定代表人为卜凡强，注册地址为南京市高新技术开发区纬二路。自动化研究院为国家电网公司直属综合性重点科研机构，主要承担电力系统及其自动化领域理论研究、新技术应用和新产品开发任务。

　　2、国家电网公司

　　国家电网公司成立于2002年12月29日，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位，以投资建设运营电网为核心业务，法定代表人为刘振亚，注册资本2，000 亿元，注册地址为北京市西城区西长安街86 号。

　　3、南京京瑞科电力设备有限公司

　　公司名称：南京京瑞科电力设备有限公司

　　成立时间：1996年8月9日

　　注册地址：南京市高新开发区纬二路

　　法定代表人：宋云翔

　　注册资本：3，508万元

　　注册号：3201911000299

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电力设备、仪器仪表、电子计算机及配件、普通机械、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、五金交电（不含助动车）、金属材料生产、销售、技术咨询服务；自动化系统行业投资。

　　4、南瑞集团产权及控制关系图

　　南瑞集团的最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。目前南瑞集团产权及控制关系如下：

　　备注：本次收购进行的同时，另将自动化研究院下属全资企业深圳南京自动化研究所对京瑞科3300万元的出资（占京瑞科94.07%的股权），以及京瑞科对国电南瑞（北京）控制系统有限公司380万元的出资（占国电南瑞（北京）控制系统有限公司38％的股权），以行政划拨方式无偿划拨给南瑞集团。股权划转后，京瑞科将成为南瑞集团的全资子公司，同时南瑞集团还将拥有国电南瑞（北京）控制系统有限公司38%的股权。

　　（三）主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　南瑞集团是我国电力自动化领域技术水平最高、核心技术最多、科研成果最多、开发能力最强的高新技术企业之一，主要从事电网安全稳定分析与控制、继电保护、电网调度自动化、变电站自动化、水电站及梯级调度自动化、电力市场技术支持、电量计量计费、城市轨道交通动力系统监控、水情水资源、发电机电气控制、大坝及工程监测、电力企业管理及运营信息化技术、电力系统通信、农电自动化、配电自动化、火电厂控制自动化、市政及环保工程监控等高新技术的研究与应用，为“国家火炬计划重点高新技术企业”和“国家规划布局内重点软件企业”，跻身“中国软件企业100强”、“中国独立软件开发企业30强”。近三年来南瑞集团财务状况如下：

　　单位：万元

　　（四）南瑞集团最近五年刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　无

　　（五）南瑞集团经理层基本情况

　　南瑞集团不设董事，经理层人员共有5名，基本情况如下：

　　姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权

　　卜凡强 总经理 中国 南京 无

　　沈国荣 副总经理 中国 南京 无

　　曹铁男 副总经理 中国 南京 无

　　吴维宁 副总经理 中国 南京 无

　　闫华锋 副总经理 中国 南京 无

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）南瑞集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，南瑞集团未持有其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份。

　　三、收购决定、收购目的

　　（一）本次收购的目的

　　目前国电南瑞前三大股东如下：

　　由上表可以看出，国电南瑞股权结构中股东持股较为分散，第一大股东南瑞集团持股比例为26.59%，仅比第二大股东国电电力发展股份有限公司持股高出8.42个百分点，前三大股东持股比例比较平均。虽然南瑞集团和京瑞科均为自动化研究院控制的子公司，二者合计共持有国电南瑞39.25%的股权，一般情况下能保证国电南瑞的控制权，但在股权分置改革过程中，该种股权结构将在某种程度上限制股权分置改革对价支付方式的选择，增加股改难度。

　　为顺利完成股权分置改革工作，确保其大股东和实际控制人不发生变化，保持股改后国电南瑞实际控制权的稳定性，拟在股改前以行政划拨的方式将京瑞科所持国电南瑞股份无偿划归南瑞集团。

　　（二）本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　1、2006年8月14日，经京瑞科股东会会议决议通过，同意将京瑞科所持国电南瑞2691万股股份划转南瑞集团，同意债务处理方案。根据债务处理方案，对京瑞科在《股权划转协议》生效之日前（包括生效之日）的债务由南瑞集团承担担保责任，如债权人不愿接受上述安排，京瑞科将和债权人协商提前偿还。

　　2、2006年8月14日，经南瑞集团总经理办公会会议决议通过，同意以划拨方式接受京瑞科持有的国电南瑞2691万股股份，并同意对《股权划转协议》生效之日前京瑞科的债务承担担保责任。

　　3、2006年8月16日，经自动化研究院院长办公会议决议通过，同意将京瑞科持有的国电南瑞2691万股股份无偿划拨给南瑞集团。

　　本次股权划转尚需获得国家电网公司的批准，并在证监会审核无异议和豁免要约收购后方可履行。

　　四、收购方式

　　（一）收购方式

　　以行政划拨的方式，将京瑞科所持国电南瑞12.66%的股权（共计2691万股股份）无偿划转给南瑞集团。

　　（二）权利限制

　　收购人本次承继的国电南瑞12.66%的股份不存在被质押或冻结等任何权利限制的情况。

　　南京南瑞集团公司

　　2006年9月28日