广东美雅集团股份有限公司董事会关于出售资产进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司曾于2006年7月12日披露了关于公司将出售鹤山市新鹤房地产开发有限公司持有的位于鹤山市鹤山大道南面积共计346，820平方米的城镇混合住宅用地土地使用权的公告，此次资产出售委托珠海市产权交易中心公开挂牌征集意向受让方，并由合资格意向受让方 公开竞价受让，公开转让底价为人民币9000万元（内容详见2006年7月12日《中国证券报》、《证券时报》）。上述资产出售事项于2006年8月12日经公司2006年第二次临时股东大会审议通过（详见2006年8月15日《中国证券报》、《证券时报》）。

　　目前，上述公开挂牌出售资产事项已经完成，鹤山市新鹤房地产开发有限公司与公开竞价获得者鹤山市坚美房地产开发有限公司于2006年9月20日签署了《土地转让合同》，现将相关进展情况公告如下：

　　一、交易概述

　　鹤山市新鹤房地产开发有限公司持有的位于鹤山市鹤山大道南面积共计346，820平方米的土地使用权转让事宜，经公开挂牌，鹤山市坚美房地产开发有限公司在2006年9月14日珠海市产权交易中心举行的公开竞价会上以人民币9000万元中标，受让方与鹤山市新鹤房地产开发有限公司于2006年9月20日签署了《土地转让合同》，受让方鹤山市坚美房地产开发有限公司已于2006年9月20日按土地转让合同规定支付了9000万元的交易价款。交易双方于2006年9月21日在鹤山市土地交易服务中心办理完成本次转让标的过户手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、此次受让鹤山市新鹤房地产开发有限公司所持有的位于鹤山市鹤山大道南面积共计346，820平方米的土地使用权的受让方为鹤山市坚美房地产开发有限公司（以下简称坚美公司），该公司是2006年7月经鹤山市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，该公司住所为鹤山市沙坪镇雁前路79号608房，公司法人代表为张永权，公司注册资本500万人民币，经营范围：房地产开发、商品房销售（凭有效资质证经营）；房地产策划、咨询。坚美公司股东为两个自然人，分别为曹锐斌、曹湛斌，其各持该公司50%的股权。

　　坚美公司及其股东均与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　坚美公司未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易合同的主要内容及定价情况

　　鹤山市新鹤房地产开发有限公司与坚美公司的签订《土地转让合同》

　　1、关于成交价款的支付

　　受让方须于土地转让合同签字5个工作日内按成交价支付全额的成交价款至珠海产权交易中心的帐户。受让方授权珠海产权交易中心从上述成交价款预先支付人民币751万元予转让方。其余款项在办理成交标的物移交及土地使用权过户到受让方名下之前，存放在中心帐户上的成交价款的所有权属受让方所有；国土局发出新的土地证时，存放于中心帐户上的成交价款全部属转让方处理。若交易标的无法办理过户手续，则转让方应无条件退回人民币751万元予受让方，存在中心的全部成交价款余额，无条件归还受让方。

　　待土地使用权证的过户手续办理成功，珠海产权交易中心按受让方的书面通知和转让方的要求将受让方支付的成交价款划转到转让方指定的帐户。

　　坚美公司已于2006年9月20日将此次土地转让交易价款9000万元人民币划付到珠海市产权交易中心指定的账户上。鹤山市新鹤房地产开发有限公司已于2006年9月21日收到由珠海市产权交易中心划付的土地交易价款8967.83万元。

　　2、关于土地使用权的变更

　　受让方将全部成交价款转入珠海产权交易中心，并按规定提交受让方应交付的文件之日起，转让方须在七个工作日内负责办理完成交易标的的移交及土地使用权过户手续。如因非转让方、受让方的原因导致手续不能按时完成，受让方有权退出交易，单方面中止合同。若成交标的经重新测绘所得的面积数量或新办的《国有土地使用证》所标记的面积数量与本次竞买文件所载明的面积数量有差异，如果实际差异面积不超过竞买文件所载明面积的“1.0%”（含），应付地价款项不作任何调整；如实际差异面积超过竞买文件所载明面积的“1.0%”，则由转让方和受让方另作协商解决。

　　鹤山市新鹤房地产开发有限公司与坚美公司已于2006年9月21日办理完成本次转让标的相关过户手续。

　　3、关于违约责任

　　受让方未按上述期限支付应付款项，视为受让人放弃成交标的，受让方除无权要求返还参与公开竞价时交付的保证金1000万元外，还应承担转让方对成交标的再行竞价所产生的所有费用，再行竞价成交金额低于上述成交金额的，其差价由受让方负责补足。如因转让方主观原因不能按时办理标的物移交及土地使用权过户手续，致使受让方不能签领到新的土地证时，受让方有权中止合同，并向转让方要求赔偿1000万元违约金。如因转让方原因致使保证金、交易款项等被查封、冻结等，则由转让方赔偿因此造成受让方的经济损失。

　　4、关于定价情况

　　标的成交价为9000万元。由于此次土地使用权出售系经公开挂牌方式进行，因此从程序上保证了转让的公开、公平和价格的透明合理。

　　四、出售资产对公司的影响

　　此次通过在珠海市产权交易中心公开挂牌出售的鹤山市新鹤房地产开发有限公司持有的位于鹤山市鹤山大道南面积共计346，820平方米的城镇混合住宅用地土地使用权最终成交价格为9000万元人民币。该公司所持有的上述转让土地账面值为17，722.51万元，与挂牌最终成交价相比亏损约为8，722.51万元。但本公司对子公司鹤山市新鹤房地产开发有限公司的会计核算是按权益法核算，本公司对其长期投资额已为零，因此本次出售上述土地使用权产生的亏损不会影响本公司本年度的利润。

　　特此公告

　　广东美雅集团股份有限公司董事会

　　二OO六年九月二十六日