泛海建设集团股份有限公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会于2006年9月22日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第五届董事会第十七次临时会议的通知。会议于2006年9月27日以通讯方式召开。会议由卢志强董事长主持，公司全部9名董事和董事会秘书参加了会议，公司全体监事列 席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）。公司董事会薪酬与考核委员会提交的《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳五名董事作为《计划》的受益人，未参加表决。公司董事长卢志强、公司3名独立董事与该计划不存在关联关系，一致审议通过《计划》。《计划》的主要内容是公司拟授予激励对象3500万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股泛海建设股票的权利，激励计划的股票来源为泛海建设向激励对象定向发行3500万股泛海建设股票。

　　《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》尚须报中国证监会备案，待证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要刊登于2006年9月28日的《中国证券报》和《证券时报》，《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　具体授权事项如下：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　　2、授权董事会在公司出现公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会对该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

　　9、授权董事会对股票期权计划进行管理。

　　10、授权董事会实施股票期权激励所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（试行）》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二○○六年九月二十八日

　　泛海建设集团股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）摘要

　　二○○六年九月二十七日

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”）《公司章程》制定。

　　2、泛海建设授予激励对象总计3500万份股票期权，本激励计划的股票来源为泛海建设向激励对象定向发行3500万股泛海建设股票。本激励计划获批准后，由泛海建设向激励对象一次性授予股票期权。每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股泛海建设股票的权利。激励对象分期行权，自可行权日起的第一年，激励对象首次行权不超过获授股票期权的40％；两年内，激励对象累计行权不超过获授股票期权的70％；剩余获授股票期权，激励对象在股票期权的有效期内选择分次行权或一次行权，四年内行权完毕。

　　本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为3500万股，占本激励计划签署时泛海建设股本总额35148．1450万股的9．96％。单一激励对象获授股票期权数不超过股票期权总数的10％，不超过泛海建设泛海建设股本总额35148．1450万股的1％。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、泛海建设没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、泛海建设股东大会批准。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　二、股票期权激励计划的目的

　　为履行公司股权分置改革说明书的承诺，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和经营管理技术骨干人员激励约束机制，激励公司高级管理人员和经营管理技术骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规规定以及泛海建设《公司章程》制定本激励计划。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及泛海建设《公司章程》的相关规定为依据而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励对象担任公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、经营管理技术骨干人员。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象经考核合格。

　　（二）激励对象的范围

　　激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、经营管理技术骨干人员。具体名单如下表：

　　以上董事、监事除韩晓生、卢志壮、曹端尧外根据公司2004年临时股东大会决议当选，任期自2004年12月26日至2007年12月25日；韩晓生、卢志壮、曹端尧根据公司2006年临时股东大会决议当选，任期自2006年5月12日至2007年12月25日；高级管理人员由公司第五届董事会第一次会议聘任，任期自2004年12月26日至2007年12月25日。

　　四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　泛海建设拟授予激励对象3500万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股泛海建设股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为泛海建设向激励对象定向发行3500万股泛海建设股票。

　　（二）激励计划标的股票的种类、数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为3500万份；涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股；涉及的标的股票数量为3500万股；标的股票占当前泛海建设股本总额的比例为9．96％。本激励计划获批准后即授予本激励计划第三部分确定的公司高级管理人员与经营管理技术骨干人员。单一激励对象获授股票期权数不超过股票期权总数的10％，不超过泛海建设泛海建设股本总额35148．1450万股的1％。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予的股票期权总数为3500万份，每个激励对象获授股票期权数量在5万份至300万份，具体获授数量如下表所示：

　　注：上表中，经营管理技术骨干人员为公司授薪人员，但公司董事、监事、高管人员不在此列。具体名单由公司董事会确定，公司监事会核实并向公司股东大会报告

　　六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权在激励计划获批准后即一次授予激励对象，股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间。

　　（二）股票期权激励计划的授权日

　　股票期权激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、泛海建设股东大会批准后确定，但授权日不得为下列期间

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）股票期权激励计划的可行权日

　　激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日一年后可以开始行权，可行权日为泛海建设定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（四）标的股票的禁售期

　　本激励计划激励对象出售其持有的泛海建设股票的规定为：

　　1、激励对象转让其持有泛海建设的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

　　2、激励对象中的高级管理人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有泛海建设的股票，应当符合转让时泛海建设《公司章程》的规定。

　　3、激励对象中的经营管理技术骨干人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有泛海建设的股票，应当遵守转让时泛海建设《公司章程》对高级管理人员的规定。

　　七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为9．42元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9．42元的价格购买一股泛海建设股票。

　　（二）行权价格的确定方法

　　依照《上市公司股权激励管理办法（试行）》，行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定。

　　1、股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的泛海建设股票收盘价。

　　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的泛海建设股票平均收盘价。

　　八、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）获授股票期权的条件

　　1、泛海建设未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

　　（二）行权条件

　　激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

　　1、根据《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。

　　2、激励对象行权的前一年度，泛海建设加权平均净资产收益率不低于10％。此处用于计算年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。

　　3、泛海建设未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　5、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　　（三）行权安排

　　自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应当分期行权。自可行权日起的十二个月内，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的40％；二十四个月内，激励对象累计行权不得超过获授股票期权的70％；剩余获授股票期权，激励对象可以在股票期权的有效期内选择分次行权或一次行权。激励对象必须在授权日之后四年内行权完毕，股票期权有效期过后，尚未行权的股票期权不得行权。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前泛海建设有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股泛海建设股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前泛海建设有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　2、缩股

　　Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　3、派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　4、配股和增发

　　Ｐ＝Ｐ0－［Ｐ1＋Ｐ2·（1－ｆ）·Ｐ′］／（1＋Ｐ′）

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日收市价；Ｐ2为配股或增发的价格，Ｐ′为配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；ｆ为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、泛海建设股东大会授权泛海建设董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、股票期权激励计划变更、终止

　　1、公司发生实际控制权变更

　　若因任何原因导致泛海建设的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　2、公司分立、合并

　　公司分立、合并的，激励对象可以在公司发布公告的2个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限的限制。

　　3、激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或经营管理技术骨干人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　（2）激励对象正常离职、退休或者死亡后，其前期累计可行权但未行权的部分可在后期继续行权，剩余股票期权作废。（具体任职时间确认，按照每12个月为一个时间单位，未满12个月按12个月计算）。

　　（3）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（4）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（5）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　4、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　5、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　　泛海建设集团股份有限公司

　　二○○六年九月二十七日