宁夏美利纸业股份有限公司2006 年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被变更的情况；

　　2、本次会议议案有一项议案被否决。

　　二、会议召开的情况

　　宁夏美利纸业股份有限公司（以下简称“本公司”、“G美利”）2006年第二次临时股东大会于2006年8月30日以公告形式发出通知。

　　1、召开时间：2006年9月27日上午10:00

　　2、召开地点：公司会议室

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长刘崇喜先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共10人，代表公司股份48494063股，占公司有表决权总股份的30.61%。

　　公司董事、监事和董事会秘书以及公司聘请的律师出席了本次会议；总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。

　　四、议案的审议和表决情况

　　本次会议审议下列议案，并以逐项记名投票方式进行表决，表决

　　结果如下：

　　（一）审议并通过了《宁夏美利纸业股份有限公司2006年度中期报告及摘要》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（二）审议并通过了《关于公司2006年补充日常关联交易的议案》。

　　本议案涉及事项为关联交易，关联股东宁夏美利纸业集团有限责任公司回避表决，代表股份数42737911股。出席会议非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为5756152股。

　　投票表决情况：同意5756152股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

　　（三）审议并通过了《公司与宁夏美利环保节能有限公司签署《资产租赁协议》的议案》。

　　本议案涉及事项为关联交易，关联股东宁夏美利纸业集团有限责任公司回避表决，代表股份数42737911股。出席会议非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为5756152股。

　　投票表决情况：同意5756152股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

　　（四）审议并否决了《关于公司2006年中期利润分配及公积金转增股本的预案》。

　　投票表决情况：同意67000股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%；反对48427063股，占出席会议有表决权股份总数的99.86%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。。

　　因为本公司的林纸一体化工程的建设正处于关键时期，公司的现金较为紧张，如果现在实施利润分配及公积金转增股本方案，将不能募集到所需要的建设资金，为了将公司的新建项目尽快建成投产，使之尽早产生效益，给公司广大股东更好的回报，大股东决定否决此次的利润分配及公积金转增股本方案。

　　（五）审议并通过了《关于与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定《无偿租赁11万亩速生林土地使用权的协议》的议案》。

　　本议案涉及事项为关联交易，关联股东宁夏美利纸业集团有限责任公司回避表决，代表股份数42737911股。出席会议非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为5756152股。

　　投票表决情况：同意5756152股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

　　（六）审议并通过了《关于与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定《国有土地使用权租赁合同》的议案》。

　　本议案涉及事项为关联交易，关联股东宁夏美利纸业集团有限责任公司回避表决，代表股份数42737911股。出席会议非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为5756152股。

　　投票表决情况：同意5756152股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

　　（七）审议并通过了《关于为宁夏力通运输有限公司提供担保的议案》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。。

　　（八）审议并通过了《关于为宁夏丰茂造纸助剂有限责任公司提供担保的议案》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（九）审议并通过了《关于修定公司《股东大会议事规则》的议案》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（十）审议并通过了《关于修定公司《董事会议事规则》的议案》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（十一）审议并通过了《关于修定公司《监事会议事规则》的议案》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：宁夏君元律师事务所

　　2、律师姓名：万军

　　3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法，结果有效。

　　六、备查文件

　　1、2006年第二次临时股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、所有议案。

　　特此公告。

　　宁夏美利纸业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年九月二十八日

　　君元律师事务所

　　关于宁夏美利纸业股份有限公司

　　2006年临时股东大会的法律意见书

　　致：宁夏美利纸业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《宁夏美利纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，受宁夏美利纸业股份有限公司（以下简称公司）的委托，君元律师事务所（以下简称本所）指派万军律师出席公司2006年第二次临时股东大会并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员的资格、大会的召集程序与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见书如下：

　　一、股东大会的召集与召开程序

　　本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2006年8月30日在《证券时报》以公告形式刊登了关于召开2006年第二次临时股东大会的通知，并公告了本次股东大会的相关事项。本次股东大会于2006年9月27日召开，召开的时间和地点与公告通知一致，会议召开的时间与通知时间间隔二十日以上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员；

　　2、股东或其代理人共10人，持有和代表公司股数48494063股，占公司总股本的30.61%；

　　上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席股东或委托代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、出席本次股东大会的股东，没有提出新的议案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次会议审议下列议案，并以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：

　　（一）审议并通过了《宁夏美利纸业股份有限公司2006年度中期报告及摘要》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（二）审议并通过了《关于公司2006年补充日常关联交易的议案》。

　　本议案涉及事项为关联交易，关联股东宁夏美利纸业集团有限责任公司回避表决，代表股份数42737911股。出席会议非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为5756152股。

　　投票表决情况：同意5756152股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

　　（三）审议并通过了《公司与宁夏美利环保节能有限公司签署《资产租赁协议》的议案》。

　　本议案涉及事项为关联交易，关联股东宁夏美利纸业集团有限责任公司回避表决，代表股份数42737911股。出席会议非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为5756152股。

　　投票表决情况：同意5756152股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

　　（四）审议并否决了《关于公司2006年中期利润分配及公积金转增股本的预案》。

　　投票表决情况：同意67000股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%；反对48427063股，占出席会议有表决权股份总数的99.86%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。。

　　因为本公司的林纸一体化工程的建设正处于关键时期，公司的现金较为紧张，如果现在实施利润分配及公积金转增股本方案，将不能募集到所需要的建设资金，为了将公司的新建项目尽快建成投产，使之尽早产生效益，给公司广大股东更好的回报，大股东决定否决此次的利润分配及公积金转增股本方案。

　　（五）审议并通过了《关于与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定《无偿租赁11万亩速生林土地使用权的协议》的议案》。

　　本议案涉及事项为关联交易，关联股东宁夏美利纸业集团有限责任公司回避表决，代表股份数42737911股。出席会议非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为5756152股。

　　投票表决情况：同意5756152股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

　　（六）审议并通过了《关于与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定《国有土地使用权租赁合同》的议案》。

　　本议案涉及事项为关联交易，关联股东宁夏美利纸业集团有限责任公司回避表决，代表股份数42737911股。出席会议非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为5756152股。

　　投票表决情况：同意5756152股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

　　（七）审议并通过了《关于为宁夏力通运输有限公司提供担保的议案》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。。

　　（八）审议并通过了《关于为宁夏丰茂造纸助剂有限责任公司提供担保的议案》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（九）审议并通过了《关于修定公司《股东大会议事规则》的议案》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（十）审议并通过了《关于修定公司《董事会议事规则》的议案》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　（十一）审议并通过了《关于修定公司《监事会议事规则》的议案》。

　　投票表决情况：同意48494063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　经本所律师见证，本次股东大会以书面记名方式逐项表决，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案。其中第二、三、五、六项表决时，关联股东宁夏美利纸业集团有限责任公司回避了表决。第四项表决时被否决。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决票数符合《公司章程》和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　君元律师事务所

　　律师万军

　　二○○六年九月二十七日