深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年9月25日下午在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼会议室召开。会议通知于2006年9月13日以书面方式发出。会议应到董事12人，实际出席会议董事12人，公司5名监事全部列席了会议，符合《 公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高振怀先生主持，与会董事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过了《关于购买地铁盾购施工设备的议案》及《地铁盾构机采购可行性研究报告》

　　本公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）是天健集团三大核心企业之一，主营市政工程与建筑施工。为支持市政总公司进一步拓展地铁盾构市场，公司董事会同意市政总公司投资1亿元购买2台地铁盾构设备，并授权公司经营班子及市政总公司办理本次购买设备的有关事宜。

　　公司最近一期经审计的净资产为12.26亿元，而本次投资总额为1亿元，未超过公司净资产的10%，根据公司《章程》的有关规定，此项投资董事会批准即可，不再提交股东大会审议。

　　（注：按照投标文件要求，投标单位投标前需与供应商签订2台盾构设备订购合同，若未中标则该订购合同自动失效）。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于全资子公司收购深圳市嘉华化工有限公司50%股权的议案》及《可行性分析报告》

　　为推进天健工业区的改造工作，公司董事会同意本公司全资子公司深圳市市政工程总公司收购广东省大埔县对外经济服务公司持有的深圳市嘉华化工有限公司（以下简称”嘉华公司“）50％股权，收购价格为2800万元。并授权公司经营班子办理本次收购的有关事宜。

　　市政总公司原已持有嘉华公司50％股权，若本次收购完成后，市政总公司将持其100％股权，嘉华公司将成为本公司所属全资企业。上述“股权转受让合同”已于2006年9月25日正式签署。

　　本次投资总额为2800万元，未超过公司净资产的10%，根据公司《章程》的有关规定，此项投资董事会批准即可，不再提交股东大会审议。

　　（一）交易概述

　　1、关于收购深圳市嘉华化工有限公司股权的原由

　　根据本公司五年发展规划的安排，天健工业区的改造工作已正式提上议事日程。为理顺天健工业区的土地产权关系，解决嘉华公司在工业区的占地问题，经与嘉华公司股东方大埔县对外经济服务公司协商，市政总公司拟在原持有嘉华公司50％股权的基础上，通过收购其余50%股权，使嘉华公司变为天健集团全资企业，从而达到理顺土地产权关系、解决历史遗留问题的目的，以利于顺利推进天健工业区整体改造工作。

　　2、天健工业区地块情况介绍

　　天健工业区地块系市政府1984年行政划拔给公司的工业用地，用地面积56283m2，宗地号B202—0027，该地块位于深圳市福田区景田四片区，南临商报路，北靠莲花路，1992年6月本公司进行股份制改造时，政府以评估地价作价入股，土地出让性质从行政划拔转为有偿出让用地，土地使用年限为1992年6月30日至2042年6月29日止。现工业区内有以工业厂房为主的建筑约82611m2。

　　（二）交易各方情况介绍

　　1、收购（受让）方基本情况

　　深圳市市政工程总公司系本公司全资子公司，本公司拥有其100％股权。该公司成立于1983年9月，主营市政工程与建筑施工，注册资本30800万元，营业执照注册号：4403011033791，注册地址：深圳市福田区红荔西路市政大厦7058号6层，法定代表人：滕显友。

　　2、出让方基本情况

　　广东省大埔县对外经济服务公司，成立于1990年8月，主营工业原材料、机械设备、建材，注册资本49.6万元，营业执照注册号：4414221012165，注册地址：大埔县湖寮镇环城路140－1，法定代表人：赖标源。

　　3、转让标的企业基本情况

　　（1）基本情况：深圳市嘉华化工有限公司，成立于1985年1月1日，主营化工产品、油漆涂料，注册资本450万元，营业执照注册号：4403011004350，注册地址：深圳市福田区天健公司工业区7栋，法定代表人：冉启华。本公司全资子公司深圳市市政工程总公司、大埔县对外经济服务公司（以下简称“大埔方”）分别持有其50％股权。1995年起该公司由市政总公司承包经营并实际控制。该公司经营期限延期至2008年1月1日。

　　2002年12月31日，该公司联营期满后（延期前），经嘉华公司董事会同意停止生产经营。进入清盘程序后，因不能对收购价格及股东承包经营期间内的债权债务等达成一致意见，故清盘未果。

　　嘉华公司虽然已经停止经营，但仍有部分厂房租赁收益，主要资产是位于天健工业区的3#、7#、8#、13#四栋厂房，占地面积约1.5万m2，建筑面积15，627m2，财务反映其帐面价值1778万元，帐面净值703万元。

　　（2）专项审计及资产评估情况

　　经南方民和会计师事务所审计，截止到2005年12月31日，嘉华公司帐面反映总资产4351万元、总负债2088万元、净资产2263万元，因企业停止经营，会计“持续经营”的基本假设被否定，所以出具的“深南财审报字（2006）第CA477号”号审计报告类型为属“拒绝发表意见”类型。嘉华公司财务报表反映，负债总计2088万元，因是我方承包经营期间形成，大埔方不予承认，由我方承担。另外，嘉华公司除帐面反映债权债务外，没有其他潜在风险。

　　经高丰安资产评估有限公司对嘉华公司资产评估，其出具的评估报告（深高资评字（2006）第B014号），评估结果为：总资产4978.93万元、总负债2269.12万元，净资产2709.81万元。

　　（三）交易合同的主要内容及定价情况

　　1、收购范围的确定：

　　本公司全资子公司深圳市市政工程总公司收购大埔县对外经济服务公司持有的深圳市嘉华化工有限公司50％股权。

　　2、收购价格的确定：

　　按照资产评估报告结果，并参考评估基准日净资产，确定收购价格为人民币2800万元。

　　3、支付方式、比例及时间：

　　经双方约定，收购方以人民币现金方式按下列时间分期支付：①合同生效之日起五个工作日内付50％即1400万元；②办理完过户手续后七个工作日付清余款1400万元。

　　4、声明、保证与承诺：

　　（1）出让方声明、保证与承诺

　　出让方是合法设立且有效存续的公司，合法持有目标股权，具有转让目标股权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。

　　目标股权没有设置质押权等其他担保权益以及任何第三方权益，并免遭任何第三方追索，本次转让没有违背出让方签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与出让方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　出让方签署本合同及履行本合同项下之义务业已履行必要的内部批准程序，经签署后，本合同对出让方具有法律约束力。

　　出让方保证其向受让方交付的文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。

　　出让方在本合同上签字代表已获得必要授权，并有书面文件作为本合同附件。

　　出让方已对本次股权转让行为进行表决，并获得上级单位的批准，同意本次股权转让工作，并有书面文件作为本合同附件。

　　出让方将积极签署一切必要文件，积极协同受让方办理目标股权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。

　　出让方保证此次交易后，放弃对标的企业和受让方的债权及历史承包利润等权利。

　　出让方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的行为。

　　（2）受让方声明、保证与承诺

　　受让方是根据国家法律，具有以自身名义受让目标股权的完全民事权利能力与民事行为能力的公司，且不违反法律法规的禁止性规定。

　　受让方没有妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。

　　受让方保证能够按照本合同约定如期支付全部收购价款，且该款项来源合法。

　　受让方签订和履行本合同已经通过其内部合法的批准程序，没有违背受让方签订的对其约束力的合同或协议，也不存在与受让方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　受让方保证其向出让方交付的任何文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。

　　受让方在本合同上签字代表已获得必要授权。

　　受让方将积极签署一切必要文件，协同出让方办理有关审批手续，并在本合同签署后，办理目标股权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。

　　受让方保证自目标股权过户之日起，承担出资人的全部权利和责任。

　　受让方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的行为。

　　5、债权债务的处理

　　资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权债务、或有债权债务，都随同目标股权一并转让，出让方不再承担任何责任。

　　6、过渡期安排

　　出让方保证积极协助受让方办理与标的股权相关的手续，并在两个月内完成工商变更登记手续。

　　出让方保证不干预标的企业事务，标的企业过渡期的一切事务由受让方全权处理，出让方包括出让方派出的标的企业董事必须给予全力配合。

　　7、法律适用和争议解决

　　本合同的订立、履行、争议的解决均适用于中华人民共和国法律、法规。凡因履行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则选择如下解决方法中任何一种方式解决：①提请深圳仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力；②依法向有管辖权的人民法院起诉。

　　（四）本次收购对公司未来经营的影响

　　天健工业区改造是今年本公司的重点工作之一。通过以收购股权的方式来解决嘉华公司在天健工业区的占地问题，能有效理顺天健工业区土地产权关系和解决历史遗留问题，从而顺利推进天健工业区整体改造工作。因此，本次收购对公司的未来经营有积极和良好的影响。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并原则通过了《关于公司2006-2010年战略发展规划的议案》

　　根据市国资委《2006－2010年深圳市国有经济布局调整及国有企业发展战略规划纲要》的安排，结合本公司实际，公司制定了新的五年战略发展规划，在2006－2010年期间，将以合理的经营机制、组织管理、人力资源、企业文化、融资平台为保障，重塑市政工程与建筑施工业务的市场

竞争力，提升

房地产开发业务的规模优势，加强投资管理、提高投资收益，创造天健集团整体盈利能力。力争用五年左右时间，成为市政基础设施建设的知名总承包商、具有实力与知名品牌的房地产

开发商、稳健经营的投资发展商和政府代建项目的品牌代建商，以三大业务良性发展、互为支撑的格局打造强势天健品牌，最终致力于成为现代城市建设综合运营商。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　四、备查文件

　　1、股权转受让合同书

　　2、本公司五届四次董事会决议

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月二十七日