湖南天一科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了 调整；公司股票将于2006年9月28日复牌。

　　调整后的股权分置改革方案尚待湖南省国有资产监督管理委员会和财政部的正式批准。另外，本次股权分置改革和股权转让组合进行，股权分置改革方案的实施以股权转让的完成为前提。由于股权转让尚需得到国务院国资委等有权部门的同意以及取得中国证监会对本次收购和要约收购豁免申请的核准。股权转让能否取得国务院国资委等有权部门和中国证监会的批准和核准存在不确定性。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年9月27日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南天一科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及《湖南天一科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　湖南天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技”、“公司”）股权分置改革方案自2006年9月17日刊登公告以来，公司董事会接受全体非流通股股东委托，通过热线电话、走访投资者、传真等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据广大流通股股东的要求，考虑到公司的实际情况，天一科技非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案对价安排部分进行了修改。

　　（一）对价安排调整

　　1、原方案对价安排

　　天一科技的非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东送股作为对价，以方案实施股权变更登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送2.2股。

　　对价执行完成后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　2、调整后对价安排

　　天一科技的非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东送股作为对价，以方案实施股权变更登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送2.6股。

　　对价执行完成后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　（二）股权分置改革方案中关于非流通股股东的承诺及其他事项未发生变化

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

　　1、本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规、规范性文件的要求；

　　2、本次股权分置改革方案的修改是天一科技非流通股股东与流通股股东在广泛沟通、协商的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，修改后的方案合理，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本公司前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　本所认为，公司本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的要求，且在本阶段已经履行了必要的法律程序。调整后的股权分置改革方案尚待湖南省国有资产监督管理委员会和财政部的正式批准。另外，本次股权分置改革和股权转让组合进行，股权分置改革方案的实施以股权转让的完成为前提。股权转让尚需得到国务院国资委等有权部门的同意以及取得中国证监会对本次收购和要约收购豁免申请的核准。公司股权分置改革方案只有在获得上述正式批准文件、股权过户办理完毕、以及获得公司相关股东会议批准之后，方能最终实施。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事对公司调整股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年9月17日公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会受托通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展要求。

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　附件：

　　1、湖南天一科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　2、湖南天一科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、湖南天一科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、湖南银联律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司股权分置改革事宜的补充法律意见书

　　5、湖南天一科技股份有限公司关于股权分置改革的独立董事补充意见函

　　上述附件内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　湖南天一科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月26日