沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届二十次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届二十次会议于2006年9月25日在公司总部会议室召开，于2006年7月15日以通讯方式发出通知，会议应到董事七人，实到董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董 事长沈志奇先生主持。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过如下议案：

　　一、关于对公司浑北五里河项目进行整合的议案

　　鉴于目前沈阳瑞海投资管理有限公司（以下简称“瑞海公司”）所属项目区地块位于浑北项目的核心地段（富民桥两侧），项目整体规划中的商业、公建、

社区配套等内容主要集中在该地段，因此，瑞海公司所属地块的规划内容将决定整个浑北项目的总体规划。

　　根据沈阳市人民政府办公厅2006年4月26日下发的第67号《市长办公会议纪要》精神，沈阳银基发展股份有限公司(以下简称：本公司或银基发展)在浑北的开发建设，应在全市城建总体规划和修编后的浑河城市段防洪规划框架下加快实施。为了积极配合沈阳市政府对浑北项目规划的调整，实现资源及项目收益的最大化，公司提出对浑北项目资产进行整合的议案：

　　公司拟进一步通过收购沈阳世纪物业投资有限公司（以下简称：“世纪物业”）持有的瑞海公司股权，使瑞海公司成为本公司的全资子公司，从而便于与政府协商，确保五里河项目整体规划的顺利审批。同时也便于引进更具实力的开发商，共同开发，加快进度，提升档次，挖掘潜力，实现股东利益的最大化。方案的主要内容如下:

　　1、本公司将浑北项目东部建设用地使用权及其银行负债打包后的净值以增资的方式投入沈阳新世纪物产投资有限公司(以下简称：新世纪物产)。

　　2、本公司收购新世纪物产持有的吉林省银基房地产开发有限责任公司70%股份、沈阳皇城商务酒店有限公司50%股份、沈阳银基窗业有限公司100%股份，使新世纪物产成为一家仅拥有浑北项目东部建设用地使用权的项目公司。

　　3、本公司拟与世纪物业通过资产置换的方式，实现对瑞海公司100%控股。

　　鉴于世纪物业与公司属于关联方，公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》对关联交易的审议要求，另行召开董事会、股东大会进行审议。

　　二、关于向沈阳新世纪物产投资有限公司进行增资的议案

　　（一）概述

　　新世纪物产为本公司全资子公司，本公司以拥有的沈阳浑北五里河项目东部18.85万平方米建设用地使用权及其对应的银行负债打包后的资产净值，以增资的方式投入新世纪物产。本次投资不构成关联交易，董事会到会成员全体审议通过，上述议案经本次董事会批准后生效。

　　（二）投资标的基本情况

　　名称：沈阳新世纪物产投资有限公司

　　住所：沈阳市东陵区文富路30号

　　企业类型：有限公司

　　法定代表人：沈志奇

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营业务范围：房地产投资，房地产投资策划与管理；商业、酒店管理策划与管理服务；物业管理；房屋租赁；房地产经纪与代理服务、商务信息咨询；房地产建筑设计咨询。

　　新世纪物产成立于2005年5月，根据具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2006]第859号审计报告，该公司2006年7月31日经审计的总资产为98，904，945.18元，负债总额为53，771，971.78元，所有者权益总计为45，132，973.40元，净利润为-4，851，092.21元。

　　（三）投资的主要内容

　　1、投资方式：本公司以现拥有的土地使用权及与其对应的银行负债打包后，按资产净值进行投资。

　　2、投资金额及比例：本次增资投入新世纪物产的土地总占地面积为18.85万平方米(以土地证确认的面积为准)，该地块位于本公司正在开发的浑北五里河东方威尼斯项目的东部。在取得债权人同意的基础上，上述土地使用权按其帐面总额20，025.67万元连同该土地使用权对应的银行负债计17，000万元一并增资到新世纪物产。此次增资后，新世纪物产总资产增加20，025.67万元，负债总额增加17，000万元，净资产增加3025.67万元，全部计入其资本公积金。新世纪物产仍为本公司的全资子公司。

　　3、支付方式：本公司以土地使用权投入到新世纪物产，同时将资产对应的银行负债转移新世纪物产名下。

　　4、生效时间：本次董事会审议后通过。

　　5、定价政策：由于新世纪物产为公司的控股100%的全资子公司，且本次增资主要目的是对公司的浑北项目资产整合，不会对公司的权益产生任何影响，因此，公司以资产净值对新世纪物产进行增资。

　　（五）投资的目的和对公司的影响

　　本次增资新世纪物产目的是对公司浑北项目的资产进行整合，使新世纪物产公司成为一个拥有浑北项目东部地块开发权的项目公司，为进一步整合浑北项目资产，推进整个浑北项目加速启动，以实现股东利益最大化，具有重要意义。

　　（六）备查文件

　　1、沈阳新世纪物产投资有限公司审计报告

　　2、董事会决议

　　3、债权人出具的《意向书》

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　2006年9月25日