北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

　　二○○六年九月二十六日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股股东在本次股权分置改革方案披露前，曾签订了如下股权转让协议：

　　1、2006年4月10日，北京鹏泰投资有限公司分别与本公司原非流通股股东北京市国有资产经营有限责任公司（持有本公司1，100万股权，占总股本的1．63％）和联想控股有限公司（持有本公司300万股权，占总股本的0．44％）签署《国有法人股转让协议》，受让其持有的本公司股份共计1，400万股，占总股本的2．07％；

　　2、2006年7月20日，本公司原控股股东北京住总集团有限责任公司分别与北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司签署了《股权转让合同》。根据该协议，北京住总集团有限责任公司将其持有的全部本公司法人股270，000，000股（占公司总股本的40．01％），转让给北京鹏泰投资有限公司185，644，133股，占公司总股本的27．51％；转让给广东粤文音像实业有限公司50，613，520股，占公司总股本的7．5％；转让给海源控股有限公司33，742，347股，占公司总股本的5％。

　　2006年9月6日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权［2006］1122号）同意以上股权转让事宜。

　　上述股权转让事宜尚需获得中国证监会审核批准。本公司将在获得中国证监会核准后公告股权分置改革会议相关股东会议通知，确定本次股权分置改革的相关股东大会股权登记日、网络投票日、现场投票日。

　　二、依据2006年2月10日湖北武汉市中级人民法院（2004）武招执字第00311－1号《民事裁定书》，武汉国际信托投资公司持有本公司的180万股法人股交付给武汉国信房地产发展有限公司抵偿债务本金，但依据中国证券登记有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，上述转让尚未办理股权过户。

　　三、截至2006年8月12日，北京住总集团有限责任公司持有的、拟转让给北京鹏泰投资有限公司的本公司发起人国有法人股被司法冻结总计6，208．7086万股，占总股本的9．20％。目前北京住总集团有限责任公司正在积极协调各方，争取尽快达成和解方案，解除司法冻结。如在办理股权过户手续前仍未解冻，则北京鹏泰投资有限公司可以以未付的股份转让价款直接代北京住总集团支付冻结申请人的全部债权款以解除司法冻结。

　　四、提请投资者注意：本股权分置改革方案的对价安排中，非流通股股东除送股外，还作出了追加送股的特别承诺（详见本说明书摘要“第一节股权分置改革方案”）。

　　五、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　六、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　七、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　八、本公司流通股股东还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦获得相关股东会议表决通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　九、本公司非流通股股东北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公司如果在相关股东会议召开前未能向公司董事会提交相关批准文件，其执行对价所需股票将由北京鹏泰投资有限公司垫付。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革方案内容为送股加特别承诺。

　　1、全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直接送股，流通股股东每持有10股流通股可获送1．2股。

　　2、全体非流通股股东作出了特别承诺（详见“二、非流通股股东的承诺事项”）。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；在上述二十四个月禁售期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

　　2、非流通股股东作出如下特别承诺：

　　（1）如果2006年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流通股股东将按每10股流通股获送0．3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11，245，408股。一旦触发上述追送股份条件，在中关村2006年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2006年年度报告披露之日起5日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露2006年年报，或者2006年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。

　　（2）如果2007年度中关村全年实现净利润低于6，748．4694万元，即每股收益低于0．10元（按现总股本67，484．694万股计算），全体非流通股股东将按每10股流通股获送0．3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11，245，408股。一旦触发上述追送条件，在中关村2007年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007年年度报告披露之日起5日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露2007年年报，或者2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。

　　（3）本公司股东海源控股有限公司单独承诺：积极协助中关村妥善解决因ＣＤＭＡ产生的33．9亿元担保（在2005年年报中已因ＣＤＭＡ相关的应收款计提坏帐准备约1．2亿元）；海源控股同意单方在股改中因ＣＤＭＡ担保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次：

　　如果中关村在2007年12月31日前解除了ＣＤＭＡ的担保，未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不为此相应减少），不视为公司为ＣＤＭＡ解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股；如果中关村支付的解保对价在1．2亿元以上、1．69亿元以下（含已计提的应收款坏帐准备约1．2亿元，下同；即公司净资产为此相应减少在4900万元以内），海源控股将其股改后保留股份（含先按特别承诺业绩追加送股后）的50％作为追加对价；如中关村支付的解保对价在1．69亿元以上（即公司净资产为此相应减少在4900万元以上），海源控股将其股改后保留的全部股份（含先按特别承诺业绩追加送股后）作为追加对价。

　　如果中关村在2007年12月31日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保留的全部股份（含先按特别承诺业绩追加送股后）作为追加对价。

　　公司将在2007年年报公布后的10个工作日内（如因ＣＤＭＡ担保的原因，公司未在2008年4月30日之前公布年报，则视为ＣＤＭＡ担保未解除），按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　本公司本次股权分置改革与中关村股权转让事项同时进行，股权转让事项已于2006年9月6日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2006］1122号《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意，但尚需获得中国证监会的审核批准。本公司将在获得中国证监会批准后确定并公告本次股权分置改革的相关股东会议股权登记日、网络投票日、现场投票日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　（一）本公司股票已于2006年9月25日起停牌，最晚于2006年10月13日复牌，自本说明书公告之日起至复牌日为股东沟通时期。

　　（二）本公司董事会将在2006年10月12日之前（含该日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　（三）如果本公司董事会未能在2006年10月12日之前（含该日）公告协商确定的改革方案，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌，确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

　　（四）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌，相关股东会议股权登记日将根据本公司收购事项获得中国证监会审核批准后确定并公告。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：010—62140168

　　传真：010—62140038

　　联系人：黄志宇

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：ｗｗｗ．ｃｅｎｔｅｋ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

　　第一节股权分置改革方案

　　一、改革方案概述

　　（一）对价安排的形式与数量

　　1、送股

　　公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直接送股，流通股股东每持有10股流通股可获得1．2股，全体非流通股股东共送出44，981，633股股票。北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公司如果在相关股东会议召开前未能向公司董事会提交相关批准文件，其执行对价所需的股票将由北京鹏泰投资有限公司垫付。

　　2、追加对价安排

　　（1）追送股份的条件

　　①本公司全体非流通股股东承诺，如果2006年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流通股股东将按每10股流通股获送0．3股的比例追加送股一次；如果公司未能在法定披露时间内披露2006年年报，或者2006年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。

　　②本公司全体非流通股股东承诺，如果2007年中关村全年实现净利润低于6，748．4694万元，即每股收益低于0．10元（按现总股本67，484．694万股计算），全体非流通股股东将按每10股流通股获送0．3股的比例追加送股一次；如果公司未能在法定披露时间内披露2007年年报，或者2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。

　　③本公司股东海源控股有限公司单独承诺：积极协助中关村妥善解决因ＣＤＭＡ产生的33．9亿元担保（在2005年年报中已因ＣＤＭＡ相关的应收款计提坏帐准备约1．2亿元）；海源控股同意单方在股改中因ＣＤＭＡ担保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次：

　　如果中关村在2007年12月31日前解除了ＣＤＭＡ的担保，未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不为此相应减少），不视为公司为ＣＤＭＡ解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股；如果中关村支付的解保对价在1．2亿元以上、1．69亿元以下（含已计提的应收款坏帐准备约1．2亿元，下同；即公司净资产为此相应减少在4900万元以内），海源控股将其股改后保留股份（含先按特别承诺业绩追加送股后）的50％作为追加对价；如中关村支付的解保对价在1．69亿元以上（即公司净资产为此相应减少在4900万元以上），海源控股将其股改后保留的全部股份（含先按特别承诺业绩追加送股后）作为追加对价。

　　如果中关村在2007年12月31日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保留的全部股份（含先按特别承诺业绩追加送股后）作为追加对价。

　　公司将在2007年年报公布后的10个工作日内（如因ＣＤＭＡ担保的原因，公司未在2008年4月30日之前公布年报，则视为ＣＤＭＡ担保未解除），按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（2）追送股份的数量及其调整

　　①如果公司2006年底未能实现扭亏为盈，全体非流通股股东按现流通股股本及流通股股东每10股获送0．3股向流通股股东追送股份，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11，245，408股。

　　②如果公司2007年度净利润低于6，748．4694万元，全体非流通股股东按现流通股股本及流通股股东每10股获送0．3股向流通股股东追送股份，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11，245，408股。

　　③如果2007年12月31日前ＣＤＭＡ担保被解除，当解保对价在1．2亿元以上、1．69亿元以下时，海源控股将股改后保留股份的50％作为追加对价，即14，341，530股；当解保对价在1．69亿元以上或在2007年12月31日前不能彻底解除该担保，海源控股将股改后所保留股份全部作为追加对价，即28，603，061股。如果因前述中关村2006年度、2007年度业绩承诺导致海源控股追送股份，则海源控股保留的中关村股份数相应减少，海源控股因ＣＤＭＡ担保所追送的股份数量将根据前述送股数相应调整。

　　公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。

　　（3）追送股份时间

　　①对于前述全体非流通股股东之承诺，非流通股股东将在触发追送股份条件年度的年度报告披露之日起10日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　②对于海源控股之单独承诺，如果触发追送股份条件，则于中关村2007年年报披露之日起10日内按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

　　（4）追送股份对象

　　追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于年报披露之日起5日内公告）。

　　（5）追送股份承诺的履约安排

　　在履约期间内，全体非流通股股东将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的22，490，816股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管；海源控股将所持非流通股份中用于履行追送承诺的28，683，061股股票（按追送承诺之最高限）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管。通过上述措施从技术上保证中关村全体非流通股股东具有履行上述承诺义务能力。

　　（6）追加对价安排的次数

　　根据上述追送股份的触发条件，无论出现何种情形，都将各自安排一次追加对价。

　　（二）对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动按比例划入对价安排的股票共计44，981，633股。

　　（三）执行对价安排情况表

　　按流通股股东每10股获送1．2股的方案执行对价安排后，各非流通股执行对价安排前后的持股情况及对价安排数量如下表所示：

　　此次股权分置改革中，如北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公司未能在本次股改的相关股东会议召开日前取得相关的批准文件，其执行对价所需股票将由北京鹏泰投资有限公司垫付。

　　（四）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日（Ｇ日），非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权，可上市流通预计时间表如下所示：

　　北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公司如果执行对价所需股票由北京鹏泰投资有限公司垫付，应先偿还由北京鹏泰投资有限公司垫付的股份后方可申请上市流通。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　（一）测算对价方案的理论依据

　　由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，上市公司只有部分股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而国家股、国有法人股、一般法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，且往往只能获得较低的市场定价。所以，从理论上讲，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股东流通权价值的对价。

　　总市值不变法的主要思路是：股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，称为均衡股价。具体公式为：Ｐ1×Ｎ1＋Ｐ2×Ｎ2＝Ｐ×（Ｎ1＋Ｎ2），其中：

　　①Ｎ1按中关村目前的流通股股本37，484．694万股计算；

　　②Ｎ2按中关村目前的非流通股股本30，000万股计算；

　　③方案实施前中关村流通股的每股持股成本Ｐ1暂按2006年9月15日前120个交易日二级市场平均收盘价4．26元计算；

　　④方案实施前非流通股每股价值Ｐ2按中关村截至2006年6月30日的每股净资产0．6565元乘以调整系数Ｒ进行估价。其主要理论依据为：

　　Ａ、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；

　　Ｂ、证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低（市净率的高低）反映了投资者对公司认同程度的高低；

　　Ｃ、若流通股的市净率水平高于（低于）行业平均市净率水平，则非流通股的估值相应地也应高于（低于）行业平均水平；

　　Ｄ、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让（可视为行业非流通股转让的平均价格水平），在公司市净率高于行业平均水平时，调整系数Ｒ的合理区间应为：1≤Ｒ≤公司流通股市净率／行业流通股平均市净率。

　　我们选取了部分与公司股本结构相近的房地产行业上市公司（Ｇ中企、Ｇ万业、Ｇ金地、ＧＳＴ星源、Ｇ招商局、Ｇ城建、Ｇ新黄浦、Ｇ天房、Ｇ宏远）作为参考样本，这9家上市公司2006年9月15日前120个交易日二级市场平均市净率约为1．54倍。

　　中关村相应期间的市净率为6．49倍，则中关村非流通股价值与每股净资产之间的调整系数Ｒ确定为6．49／1．54＝4．21。

　　因此，中关村非流通股每股净资产估值为0．6565×4．21＝2．763元。

　　股改以后二级市场理论价格Ｐ＝（Ｐ1×Ｎ1＋Ｐ2×Ｎ2）／（Ｎ1＋Ｎ2）＝3．6元／股

　　流通权价值＝（4．26－3．6）×37，484．694＝24，739．9万元

　　若采用送股的方式安排对价，则非流通股股东需向流通股股东送出的股数为：

　　24，739．9／3．6＝6，872．19万股

　　每10股流通股可获对价＝6，872．19／37，484．69×10＝1．83股；

　　（二）对价水平分析

　　中关村股权分置改革方案确定的对价安排为流通股股东每10股获送1．2股，尽管表面上低于上述测算结果，但考虑到非流通股股东为提高中关村经营业绩将作出巨大努力，并且大幅提高公司经营业绩也符合流通股股东的利益，因此，该对价水平较为合理。

　　（三）保荐机构的分析意见

　　根据《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》，公司未来的非流通股股东鹏泰投资、粤文音像、海源控股将为解决公司历史遗留问题及加快公司资产重组、提高公司资产质量等方面作出努力，保荐机构认为：上述措施与本次股权分置改革密切相关。

　　中关村本次股权分置改革对价安排分为送股和特别承诺，综合考虑了公司流通股股东的现时利益，以及公司未来业绩的大幅提高给流通股股东带来的长远利益，该对价安排较为合理。

　　第二节非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务

　　提供的保证措施安排

　　一、非流通股股东承诺事项

　　全体非流通股股东将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定。

　　1、非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让。

　　2、在前项规定期满后，持股5％以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

　　3、全体非流通股股东就公司2006年度及2007年度的业绩作出特别承诺。（详见股改方案概述“追加对价安排”）

　　4、公司第三大股东海源控股就解决公司因ＣＤＭＡＡ项目所涉及巨额担保问题作出特别承诺。（详见股改方案概述“追加对价安排”）

　　二、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，非流通股股东将积极配合公司董事会，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应执行的对价股份的登记过户手续，并向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对非流通股股东持有的执行对价安排后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。

　　非流通股股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。

　　三、承诺的履约能力分析

　　本公司目前股权转让事项涉及的股权过户完成后，北京鹏泰投资有限公司持有中关村非流通股股票199，644，133股，广东粤文音像实业有限公司持有中关村非流通股股票50，613，520股，海源控股有限公司持有中关村非流通股股份33，742，347股。尽管截至2006年8月12日，北京住总集团有限责任公司持有的、拟转让给北京鹏泰投资有限公司的本公司发起人国有法人股被司法冻结总计62，087，086股，占总股本的9．20％。但北京住总集团有限责任公司正在积极协调各方，争取尽快达成和解方案，解除司法冻结。如在办理股权过户手续前仍未解冻，则北京鹏泰投资有限公司可以以未付的股份转让价款直接代北京住总集团支付冻结申请人的全部债权款以解除司法冻结。可见，通过各方努力，此股权冻结将在股改实施前予以解除，不会对此次股权分置改革的对价安排造成影响。根据本次改革方案，全体非流通股股东需要执行的股票对价总数为44，981，633股，因此，非流通股股东具备足够的执行股票对价的能力。

　　根据中关村全体非流通股股东的业绩承诺，即使触发所有追加对价的条件，全体非流通股股东需向流通股股东追送股票共计22，490，816股。北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司将在本次股权分置改革方案实施后将同等数量的股票交由中国证券登记有限责任公司深圳分公司临时保管，从而保证追加对价的能力。

　　海源控股有限公司将在股权分置改革方案实施后将执行对价后所有保留的股票交给中国证券登记有限责任公司深圳分公司临时保管，从而保证其履行追加对价承诺的能力。

　　改革方案实施后，公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请，对全体非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履行承诺义务提供保证，因此，中关村的全体非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　四、履约风险及防范对策

　　全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　五、违约责任

　　全体非流通股股东承诺，若违反承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。

　　六、承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　第三节提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司提出本次股权分置改革的动议，股权转让过户登记手续完成后其非流通股股东持股情况如下：

　　在住总集团拟转让予鹏泰投资的185，644，133股国有法人股中，6，208．7086万股处于司法冻结，占总股本的9．20％，其余股份不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼；住总集团承诺如在办理股权过户手续前仍未解冻，则北京鹏泰投资有限公司可以以未付的股份转让价款直接代住总集团支付冻结申请人的全部债权款以解除司法冻结。根据鹏泰投资、粤文音像、海源控股的承诺，在股权过户完成后及股权分置改革期间不会对其持有的中关村全部股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。

　　第四节股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革面临的主要风险有：

　　一、本次股权分置改革程序终止的风险

　　提出本次股权分置改革动议方分别为受让中关村原控股股东北京住总所持本公司全部股份的北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司。上述转让事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需经中国证监会审核批准。因此，本改革方案存在不能如期实施、程序终止的风险。

　　如果本次股权分置改革方案设计的前提条件不能成立，即股权转让事宜未能获得中国证监会的核准，则本次股权分置改革终止，公司股票复牌。本公司原非流通股股东将重新制定股权分置改革方案，另行启动股权分置改革程序。为保证本次股权分置改革方案的顺利进行，本公司将加紧与中国证监会的沟通和协调工作，力争尽快取得中国证监会的核准，确保本次股权分置改革的实施。

　　二、改革方案无法确定的风险

　　本次改革方案尚需由非流通股股东在本次相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌，确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自本次相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。

　　三、改革方案不被相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会的相关规定，本次改革方案必须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获本次相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在本次相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开本次相关股东会议的提示公告；为参加本次相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获本次相关股东会议表决通过，公司非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议；

　　四、市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　第五节公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　一、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

　　法定代表人：杨小阳

　　地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48－50层

　　保荐代表人：何向东

　　联系人：甘韶球、袁晨、徐石晏

　　（二）律师事务所：北京市中逸律师事务所

　　地址：北京市朝阳区建国路98号盛世嘉园Ｃ座1807室（100022）

　　经办律师：周红霞、胡居洪

　　二、保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

　　中关村股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，对价安排较为合理，公司非流通股股东的特别承诺体现了其对公司未来盈利能力以及解决公司大额担保问题的信心、体现了非流通股股东对流通股股东利益保护的诚意。我们认为，本次股改方案基本可行，但是，本次股权分置改革与提出本次股改动议的北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司的股权受让工作同时进行，如果在进入股改程序后，相关股权转让事宜仍不能获得中国证监会的批准，则将导致本次股改程序终止。因此，股改进程能否顺利进行，存在不确定性。

　　三、律师意见结论

　　本次股权分置改革的律师事务所北京市中逸律师事务所认为：

　　“本次股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；中国建银投资证券有限责任公司及及保荐代表人具有从事股权分置保荐的合法有效资格；本次股权分置改革方案尚需先获得中国证监会对北京鹏泰投资有限公司收购中关村事项批准后并经股份公司相关股东会议的决议同意方可实施。就本次股权分置改革方案的实施，已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；如果将进行的实施程序得以完整、合法、有效地执行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求。”

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　2006年9月26日