江苏申龙高科集团股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告(等)

　　证券代码：600401股票简称：G申龙 编号：临2006-027

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　第二届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2006年9月11日以传真方式发出关于召开公司第二届董事会第三十六次会议的通知，并于2006 年9月22日以通讯表决的方式对以上提案进行了审核。公司现有董事9人，参加表决董事9人，其中董事符炳方、独立董事陆德明因公出差，分别委托董事柳产忠、独立董事张曾乾代为表决。本次审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　一．审议通过关于收购申达集团有限公司所持靖江国际大酒店有限公司32%股权的议案；

　　为增强公司在酒店服务行业的服务功能，建立起提升公司核心竞争能力，提高公司盈利能力的公司发展方向。公司拟受让申达集团有限公司所持靖江国际大酒店有限公司32%股权。本次交易经江苏公证会计师事务所

审计，截止2006年7月31日，靖江国际大酒店有限公司主要财务数据如下：总资产72，056，907.76元，股东权益26，252，839.08元，负债45，804，068.68元，净利润1，774，020.80元。本次交易的定价依据是以江苏天衡会计师事务所有限公司出具的评估报告确定的净资产价值为基础，江苏天衡会计师事务所有限公司以2006年7月31日为基准日对靖江国际大酒店有限公司进行评估，确定该公司净资产值为9，412.11万元，按申达集团有限公司所持靖江国际大酒店有限公司32%股权的评估价值为3011.88万元。经交易双方共同协商，确定购买价格为人民币3011.88万元。次此交易价格比帐面净资产溢价258.52%，溢价的主要原因：一是靖江国际大酒店有限公司系泰州地区唯一的四星级涉外商务酒店，近三年经济效益名列该地区前矛，无形价值有较大提升；二是原公司收购靖江国际大酒店有限公司时对其房屋资产和以出让方式取得的土地使用权作为打包资产未单独入账，在本次评估时进行了剥离，并按该地区现有市价标准或重置成本标准确定其评估价值；鉴于以上原因致使公司净资产价值上升。

　　此项交易完成后，靖江国际大酒店有限公司股权结构为：本公司和自然人王健分别持有70%和30%的股权。

　　因该股权交易事项中靖江国际大酒店有限公司尚存在房地使用权受到一定限制的情况（靖江国际大酒店有限公司以其酒店用房屋和土地使用权为江苏申龙创业集团有限公司贷款8400万元作抵押担保，抵押期限为2005年5月20日至2007年5月19日）。此项股权转让完成后，本公司将按有关规定对该担保事项提交本公司股东大会审议。具体股东大会召开时间另行通知。

　　江苏申龙创业集团有限公司持有本公司股份90，176，810股，占公司总股本的34.95%，为公司第一大股东。

　　截止2006年6月30日，江苏申龙创业集团有限公司总资产4，145，332，007.87元，总负债2，402，432，306.74元，净利润为42，831，456.31元，净资产为879，917，618.81元。

　　（赞成9票；反对0票；弃权0票）

　　二．审议通过关于公司拟受让江苏瀛寰实业集团有限公司持有的东海证券有限责任公司4.95%股权的议案；

　　近年来，江苏申龙走多元化发展的道路，运用现代管理理念打造新的企业盈利模式，公司的对外投资在竞争日趋激烈，利润日益趋薄的发展困局之中，均取得了稳定增长的良好业绩。现公司尝试向金融领域的投资，将会给公司带来良好的回报，有利于公司进一步快速发展。

　　对此，公司拟受让江苏瀛寰实业集团有限公司持有的东海证券有限责任公司4.95%股权(合计5000万股)，交易价格为每股1.20元。公司本次受让股权所需资金均以自筹资金投入。

　　东海证券有限责任公司主要财务状况：截止2006年6月30日，总资产330，458.20万元，总负债220，508.33万元，净资产109，949.86万元，净利润11，259.87万元，净资产收益率2.69%。

　　（赞成9票；反对0票；弃权0票）

　　特此公告。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会

　　二00六年九月二十七日

　　靖江国际大酒店有限公司

　　股权转让项目

　　天衡评报字（2006）35号

　　资产评估报告书摘要

　　江苏天衡会计师事务所有限公司接受申达集团有限公司的委托，为其拟转让所持有靖江国际大酒店有限公司股权的经济行为，对所涉及的靖江国际大酒店有限公司的整体资产进行了评估。

　　本次资产评估的范围是靖江国际大酒店有限公司的整体资产，具体包括流动资产、固定资产、无形资产以及与资产相关的负债。

　　本项目评估基准日为2006年7月31日。

　　本次资产评估采用成本加和法进行。对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额确定其评估值；往来款项以可收回的金额确定评估值；存货中的原材料和低值易耗品采用重置成本法确定评估值；固定资产采用重置成本法或市场法进行评估；无形资产采用市场法进行评估；各种负债以实际需支付的金额确定评估值。

　　经评估计算，在评估基准日2006年7月31日，靖江国际大酒店有限公司股权转让项目资产评估结果如下：

　　资产帐面价值为7，205.69 万元，调整后帐面值为7，205.69 万元，评估价值为13，992.53 元，评估增减值为6，786.84 万元，增减值率94.19 %；

　　负债帐面价值为4，580.41 万元，调整后帐面值为4，580.41 万元，评估价值为4，580.41 万元，评估增减值为0.00万元， 增减率0.00%；

　　净资产帐面价值为2，625.28 万元，调整后帐面值为2，625.28 8万元，评估价值为9，412.11 万元，评估增减值为6，786.84 万元，增减值率为258.52 %。

　　（评估结论详细情况见资产评估明细表）

　　资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元

　　申达集团有限公司所持靖江国际大酒店有限公司32%股权的评估价值为： 9，412.11×32%=3，011.88万元

　　按现行规定，评估结论的有效期为基准日后一年，即2006年7月31日至2007年7月30日。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。

　　评估机构法定代表人：余瑞玉

　　注册资产评估师：陈小兵

　　注册资产评估师：钱小平

　　评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

　　2006年9月21日