青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　(上接B26版)

　　3．本次交易对青岛海尔财务结构的影响

　　本次交易前青岛海尔资产负债率较低，本次交易完成后青岛海尔的资产负债率有所上升。青岛海尔2004、2005年的资产负债率分别为13.09%和10.67%。根据备考合并资产负债 表，本次交易将导致公司资产负债率上升为20.41%和21.96%。

　　本次交易完成后青岛海尔的流动比率和速动比率均有所下降，但公司依然保持很好的流动性。青岛海尔2004、2005年的流动比率分别为5.05和5.33；根 据备考资产负债表计算的流动比率为2.92和2.60。2004、2005年青岛海尔的速动比率分别为3.97和4.11，而备考合并财务报表的数据分别为2.10和1.97。

　　五、关于本次交易对非关联股东利益的影响

　　本次交易定价充分考虑了海尔集团公司及非关联股东的利益，不会损害上市公司和全体股东的合法权益。

　　1．本次交易有利于公司治理和财务结构的改善及盈利能力的增强，从而也有利于公司的非关联股东。

　　2．本次交易标的股权的定价以评估值确定，并就评估基准日之后到股权转让完成之前导致净资产变化的损益变动作了明确的约定，定价方法合理，价格公允，兼顾了海尔集团公司及上市公司的利益，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

　　（1）标的股权本次交易的市盈率和市净率均低于可比公司

　　截至2005年12月31日，标的股权的账面值为57，829.03万元，评估值为70，597.03万元，2005年实现的净利润为8，243.17万元，本次交易标的股权的市净率为1.22倍，市盈率为8.56倍。与同行业可比公司相比，本次交易标的股权的市盈率和市净率均处于较低水平，保障了非关联股东的利益。

　　注：数据来源：Wind资讯、Reuters

　　G格力、G美的市盈率、市净率按分配情况做了调整

　　（2）标的股权的市盈率低于青岛海尔的市盈率

　　标的股权按照2005年的净利润计算的市盈率为8.56倍，而青岛海尔9月22日收盘价按照2005年每股收益计算的市盈率为24.25倍。

　　3．本次交易发行股份的价格确定方式符合市场化的定价原则，确定的发行价格高于市场均价和可比公司的估值水平，充分保护了非关联股东的利益。

　　（1）发行价格以高于市场价的方式确定，有利于非关联股东

　　根据本次交易的股票价格确定方式，海尔集团公司的认购价格越高，海尔集团公司获得的股份数量就越少，对原有股东权益的稀释效应就越小。

　　本次发行股票的发行价格以溢价方式确定，且该价格比青岛海尔董事会公告前一交易日（2006年9月22日）的收盘价4.85元相比高出2.47%。该定价体现了发行价格市场化原则，也体现了海尔集团公司对青岛海尔非关联股东利益的保护。

　　（2）发行价格高于可比公司的估值水平

　　青岛海尔2005年的每股收益为0.20元，本次发行市盈率为24.85倍，高于上述同行业可比公司平均16.03倍的市盈率。

　　海尔集团公司以高于可比公司平均市盈率的价格认购青岛海尔的股份，充分显示了海尔集团公司对青岛海尔未来发展的信心，同时充分保障了其他非关联股东的利益不受损失。

　　六、本次交易对公司的法人治理结构及独立性的影响

　　本次交易将消除青岛海尔与四家公司之间的同业竞争，有助于公司完善法人治理结构及保持必要的独立性。

　　本次交易前， 青岛海尔主要从事

冰箱、空调的生产与销售，而海尔集团公司的控股子公司空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售，存在同业竞争问题。通过本次交易，海尔集团公司将与青岛海尔存在同业竞争的四家公司股权出售给了青岛海尔，从而消除了青岛海尔与四家公司存在的同业竞争问题。

　　七、关于交易完成前后关联交易的情况

　　（一）本次交易前，公司的关联交易情况

　　目前，青岛海尔的产品主要通过42家工贸公司和海尔集团电器产业有限公司的平台进行销售，原材料及零部件主要通过青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司的平台进行采购。

　　1． 采购货物

　　公司2004、2005年度向关联方采购货物情况如下：

　　2．销售货物

　　公司2004、2005年度向关联方销售货物情况如下：

　　（二）本次交易完成后，公司的关联交易情况

　　根据备考合并公司2004、2005年度财务报表及附注，如果本次交易在2004年1月1日已完成，公司2004、2005年度的关联交易情况如下：

　　1． 采购货物

　　公司2005年度及2004年度向关联方采购货物情况如下：

　　2．销售货物

　　公司2004、2005年度向关联方销售货物情况如下：

　　（三）本次交易前后关联交易的比较情况

　　本次交易不改变青岛海尔目前的采购与销售模式，本次交易完成后，青岛海尔与海尔集团公司及其关联公司的关联交易绝对额由于业务规模的扩大而增加；但由于空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔与海尔集团之间的关联采购、关联销售与青岛海尔目前的采购、销售方式一致，根据备考合并财务报表之附注，关联交易占同类交易总额的比例基本保持不变。

　　（四）拟采取的减少并规范关联交易的措施

　　公司目前正在研究解决与42家工贸公司之间存在的关联销售问题，以增强公司的独立性，减少关联交易。

　　第六章 关于本次交易的合法合规性

　　一、本次交易的合法合规性

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易符合相关法律法规的规定。

　　本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求：

　　1．本次交易后，青岛海尔仍然具备上市条件

　　根据目前拟购买资产的价格和发行股份的发行价格，完成此次发行股份购买资产后，海尔集团公司的控股比例将为43.54%（含直接持股20.03%和间接持股23.51%），海尔集团公司仍为青岛海尔的实际控制人；上市公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件，本次交易实施后，青岛海尔仍具备上市资格。

　　2．本次交易完成后，青岛海尔具备持续经营能力

　　本次交易完成后，青岛海尔与四家公司之间的同业竞争将得以消除，青岛海尔的资产规模、主营业务收入及盈利能力将进一步增强，公司抵御经营风险的能力也将进一步增强。本次交易完成后青岛海尔具备持续经营发展的能力。

　　3．本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　青岛海尔本次拟收购的海尔集团公司持有的四家公司的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷。

　　4．本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形

　　本次交易依法进行，由青岛海尔董事会提出方案，聘请有关中介出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，标的股权的定价以评估值确定，不会损害股东的利益，符合上市公司的最大利益。

　　本次交易完成后，公司与四家公司之间的同业竞争问题将得到解决，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　二、本次交易资产定价的合规性

　　根据《上市公司证券发行管理办法》，向特定对象发行股份其发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行股份的发行价格以公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%（保留两位小数）即4.97元为发行价格。公司本次发行定价符合上述规定。

　　第七章 其他与本次交易有关的情况说明

　　一、关于资金、资产被关联方占用及向关联方提供担保的情况

　　2005年，公司的控股股东及关联方占用资金以及向控股股东所属企业提供担保的情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核并出具了《关于青岛海尔股份有限公司控股股东及关联方占用资金以及向控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》[（2006）汇所综字第5-005号专项说明]，公司已于2006年4月27 日公告了该专项说明。2005年年末，公司与控股股东和关联方不存在非经营性资金占用。

　　截止本报告书签署日，公司与控股股东及关联方未发生非经营性资金占用情形。截止本报告书签署日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的情形。

　　二、最近12个月内发行的重大购买、出售、置换资产交易

　　2006年7月27日，青岛海尔第五届董事会第九次会议通过了《青岛海尔股份有限公司关于转让所持有的海尔盈德喜（青岛）洗衣机有限公司20％股权给海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司的报告》的议案，公司拟将持有的海尔盈德喜（青岛）洗衣机有限公司20％的股权转让给海尔集团公司2.5%、青岛海尔投资发展有限公司17.5%，转让价格为4，921.66万元。

　　除上述事项外，青岛海尔最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第八章 有关人员或机构对本次交易的意见

　　一、公司独立董事对本次交易的意见

　　潘承烈、程建、顾学湘作为青岛海尔股份有限公司（以下称为“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定，对公司向海尔集团公司发行股份购买购海尔集团公司资产以及海尔集团公司涉及要约收购义务豁免等事宜，发表独立意见如下：

　　1．公司拟向海尔集团公司发行人民币普通股票（股票发行的面值为1.00元人民币，价格为公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%），用以购买海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份以及贵州海59%的股权。海尔集团公司为公司实际控制人，因此前述交易构成关联交易。为进行本次交易，前述空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔四家公司已经由具有证券从业资格的中介机构进行了审计、评估。本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定；本次交易，有利于增强公司的核心竞争力，将消除公司与空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔的同业竞争，符合公司的利益，没有也不会损害公司及非关联股东的利益。

　　2．海尔集团公司直接持有青岛海尔10.54%的股权，同时通过海尔电器国际股份有限公司间接持有青岛海尔26.30%的股权（海尔集团公司持有海尔电器国际股份有限公司93.44%的股权），是青岛海尔的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》，海尔集团公司认购本次发行股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。在经过股东大会非关联股东批准后，海尔集团公司可以向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购。本次发行股票前后，公司的实际控制人没有发生变化，公司的核心业务没有发生变化；本次发行股票完成后，公司仍符合股票上市的条件。

　　二、独立财务顾问对本次交易的意见

　　公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，其结论意见认为：本次交易符合相关法律法规的规定；相关关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东的情形；本次交易公平、合理、合法；本次交易将消除青岛海尔与四家公司的同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，促进公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　三、法律顾问对本次交易的意见

　　公司聘请北京市竞天公诚律师事务所上海分所为本次交易的法律顾问。根据北京市竞天公诚律师事务所上海分所对本次交易出具的《关于青岛海尔股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》，法律顾问出具了如下结论意见：本所律师认为，本次发行股份及购买资产符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及青岛海尔章程的规定。本次发行股份及购买资产尚待青岛海尔股东大会的审议批准以及中国证监会的核准，并须经中国证监会批准海尔集团公司免于以要约收购方式增持股份。就购买空调电子75%股权而言，须原批准设立空调电子的审批机关批准空调电子股权转让。

　　第九章 备查文件

　　1．青岛海尔第五届董事会第十一次会议决议；

　　2．青岛海尔第五届监事会第八次会议决议；

　　3．海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调器有限公司之股权转让合同》；

　　4．海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉海尔电器股份有限公司之股份转让合同》；

　　5．海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司之股权转让合同》；

　　6．海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于贵州海尔电器有限公司之股权转让合同》；

　　7．青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（2006）第41号、青天评报字（2006）第42号、青天评报字（2006）第55号和青天评报字（2006）第64号《资产评估报告书》；

　　8．山东汇德会计师事务所有限公司出具的贵州海尔2004年度、2005年度、 2006年上半年会计报表《审计报告》；

　　9．山东汇德会计师事务所有限公司出具的武汉海尔2004年度、2005年度、2006年上半年会计报表《审计报告》；

　　10．山东汇德会计师事务所有限公司出具的合肥海尔2004年度、2005年度、2006年上半年会计报表《审计报告》；

　　11．山东汇德会计师事务所有限公司出具的空调电子2004年度、2005年度、2006年上半年会计报表《审计报告》；

　　12．山东汇德会计师事务所有限公司出具的《青岛海尔股份有限公司备考合并审计报告》（2004 、2005年度）；

　　13．山东汇德会计师事务所有限公司出具的青岛海尔2006年度《盈利预测审核报告》；

　　14．独立董事关于向海尔集团公司发行股份收购资产等事宜的事前认可意见；

　　15．独立董事就本次股权购买及关联交易所出具的《独立董事专项意见》；

　　16．北京市竞天公诚律师事务所上海分所《关于青岛海尔股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》；

　　17．兴业证券股份有限公司《关于青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　2006年9月25日