北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）

　　(上接B20版)

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　4、主要财务指标

　　第五节 本次拟以新增股份收购的资产情况

　　根据万通星河与先锋股份于2006年9月21日签订的《新增股份收购资产协议书》，本次新增股份收购的资产为万通星河所拥有的万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权、万通龙山100%的股权，各项资产的情况如下：

　　一、万通时尚82%的股权

　　（一）万通时尚的基本情 况

　　公司名称：天津万通时尚置业有限责任公司

　　注册地址：天津开发区第三大街16号29层

　　注册资本：250，000，000元

　　法定代表人：孟群

　　企业法人营业执照注册号码：1201911501677

　　经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，包括住宅、商业写字楼及附属配套设施的开发、出售、出租及相关的经营和管理；

物业管理；商务服务；房地产经济。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　（二）万通时尚历史沿革及重组情况

　　万通时尚于2004年10月18日成立，注册资本3，000万元。其中，万通地产出资2，400万元，占注册资本的80%；天津泰达集团有限公司出资600万元，占注册资本的20%。

　　2004年12月，万通地产与天津泰达集团有限公司以货币资金对万通时尚进行增资，其中，万通地产增资10，966万元，天津泰达集团有限公司增资2，334万元。增资完成后，万通时尚的注册资本增至16，300万元，其中，万通地产共出资13，366万元，占注册资本的82%；天津泰达集团有限公司共出资2，934万元，占注册资本的18%。

　　2006年8月10日，万通地产与天津泰达集团有限公司以货币资金等比例对万通时尚再次增资，其中，万通地产增资7，134万元，天津泰达集团有限公司增资1，566万元。增资完成后，万通时尚的注册资本增至25，000万元，其中，万通地产共出资20，500万元，占注册资本的82%；天津泰达集团有限公司共出资4，500万元，占注册资本的18%。

　　2006年8月16日，万通地产将万通时尚82%的股权转让给万通星河。

　　截至本报告签署之日，万通时尚的股权结构如下：

　　本公司本次拟收购万通星河持有的万通时尚82%股权，该股权收购完成以后，本公司将持有万通时尚82%的股权，成为万通时尚的第一大股东。

　　本次万通时尚股权转让已经取得万通时尚另一股东天津泰达集团有限公司的同意，尚需本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　（三）万通时尚主要资产状况

　　万通时尚主要经营房地产开发业务，目前开发的主要项目为天津新城国际项目和新城东路项目。

　　1、天津新城国际项目

　　1）天津新城国际项目概况

　　天津新城国际项目为住宅项目，位于天津经济技术开发区泰达时尚广场H2地块。该项目西南隔街与拥有开发区管委会、金融街、泰达国际心血管医院等公建配套设施的中央商务区相邻，西与泰丰公园、即将建设的泰达第二中小学相接，东与保税区近临。津滨轻轨紧临项目设站，建设中的京津塘高速二线终点设在该项目北部，规划中的京津高速铁路终点也将设在该项目南部。

　　该项目用地总面积为11.26万平方米，规划总建筑面积为48.19万平方米。

　　2）天津新城国际项目土地取得与资格文件

　　天津新城国际项目分三期建设，一期已经取得《国有土地使用证》(开单国用(2006)第0071号)、《建设用地规划许可证》(编号2005000917)、《建设工程规划许可证》（编号2005002370）、《建筑工程施工许可证》(编号1211921200601005；1211921200511004)、《商品房销售许可证》(开发津房售字第2006—0001号与开发津房售字第2005—0016号)，二期已经取得《国有土地使用证》(开单国用(2006)第0070号)、《建设用地规划许可证》（编号2005000917）、《建筑工程施工许可证》（编号1211921200607027），三期已经取得《国有土地使用证》(开单国用(2006)第0072号)、《建设用地规划许可证》（编号2005000917），其他资格文件正在办理之中。

　　3）天津新城国际项目进展与销售情况

　　天津新城国际项目一期规划建筑面积为15.86万平方米，已于2005年10月开工建设。1期共计开发6个楼栋，其中A1、A2、A4、A5、A6共计5个楼栋为毛坯户型，预计2007年9月竣工交付使用，A3为精装户型，预计2008年5月竣工交付使用。目前，A1、A2、A4、A5、A6五个楼栋已基本预售完毕。

　　天津新城国际项目二期规划建筑面积为17.45万平方米，预计2006年9月开工建设。2期共计开发7个楼栋，全部为毛坯户型，预计2007年4月开盘预售，2008年8月竣工交付使用。

　　天津新城国际项目三期规划建筑面积为14.88万平方米，预计2007年第3季度开工建设，2008年第2季度开盘预售，2009年第3季度竣工交付使用。

　　2、新城东路项目

　　1）新城东路项目概况

　　新城东路项目为住宅项目，紧邻天津经济技术开发区中央商务区核心区，处于商务区和高档居住区过渡地带，北至第二大街，南至津滨轻轨，东望北海路，西毗市民广场。该项目距离轻轨市民广场站200米，与南开大学分校、开发区管委会、图书馆、CBD隔街相望，周边还分布有泰达公共体育中心、滨海中学与小学、综合医院、新港海关、政法大楼等。

　　该项目用地面积为6.35万平方米，拟开发总建筑面积为22.47万平方米。

　　2）新城东路项目的土地取得与资格文件

　　新城东路项目的土地共四宗地，宗地编号为4-20-1、4-20-2、4-21-1、4-21-2，其中有宗地4-20-1、4-20-2已经取得《国有土地使用证》(证号：开单国用(2006)第0085号和第0086号)。该项目分三期建设，已经取得《建设用地规划许可证》（编号2006000716），其他资格文件正在办理之中。

　　3）天津新城国际项目进展与销售情况

　　该项目用地已平整，具备全部市政条件，九通一平。

　　新城东路项目一期占地面积1.69万平方米，预计2007年1季度开工建设，2008年1季度开盘预售，2009年4季度竣工交付使用。

　　新城东路项目二期占地面积1.71万平方米，预计2008年2季度开工建设，2009年1季度开盘预售，2010年3季度竣工交付使用。

　　新城东路项目三期占地面积2.95万平方米，预计2008年2季度开工建设，2009年1季度开盘预售，2010年3季度竣工交付使用。

　　3、天津新城国际项目与新城东路项目周边市场情况

　　天津新城国际项目与新城东路项目位于天津经济技术开发区，天津经济技术开发区是滨海新区的核心区。滨海新区位于天津市的东部临海地区，拥有中国最大的人工港和国内外公认的发展工业的理想环境。进入21世纪，滨海新区的经济发展大大加速，经济增长速度长期保持在20%左右，大幅超出全国10%左右的发展水平。2006年上半年滨海新区商品住宅成交面积平稳攀升，尤其是在2006年5月底九部委房地产“新政”出台后，滨海新区的商品房成交面积依然保持平稳增长。2005年6月份开发区土地价格拍卖价格为2890元/平米，到同年11月份同一地方的土地拍卖价格已激增至5540元/平米。2006年上半年滨海新区商品住宅成交价格持续增长，较年初上涨13.41%，增长比较平稳，并没有出现大起大落的情况，尤其是在宏观调控后的6月份，价格依然保持平稳增长。本项目旁边有伴景湾、滨海新城、御景园邸、米兰世纪花园、爱丽榭等楼盘，它们目前的市场销售价格在6300元/平米～7800元/平米之间，项目的详细情况见下表。

　　（四）万通时尚的审计情况

　　京都会计师事务所就万通时尚2004年度～2005年度的财务报表以及2006年1～8月的财务报表分别出具了北京京都审字(2006)第0811号审计报告。

　　万通时尚2004年度～2005年度及2006年8月的资产负债简表与利润简表如下：

　　2004年度～2005年度及2006年8月的资产负债简表

　　单位：元

　　2004年度～2005年度及2006年1～8月的利润简表

　　单位：元

　　（五）万通时尚82%股权的评估情况

　　以2006年8月31日为评估基准日，岳华会计师事务所对万通时尚82%股权进行了评估，并出具了岳评报字[2006]B084号资产评估报告书。根据评估结果，万通时尚的净资产评估值为32，631.50万元，万通时尚82%股权的评估净值为26，757.83万元。万通时尚的资产评估结果汇总如下表：

　　单位：万元

　　（六）万通时尚2006年度～2008年度盈利预测

　　1、盈利预测编制基础

　　1）经京都会计师事务所审计的万通时尚2004年度、2005年度的经营业绩及2006年1-8月已实现的经营业绩；

　　2）万通时尚编制的2006—2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；

　　3）万通时尚一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

　　2、盈利预测结果汇总

　　京都会计师事务所审核了万通时尚编制的2006年度～2008年度盈利预测，并出具了北京京都专字(2006)第516号盈利预测审核报告，具体盈利预测情况如下表：

　　单位：万元

　　二、泰达万通65%的股权

　　（一）泰达万通的基本情况

　　公司名称：天津泰达万通房地产开发有限公司

　　注册地址：天津市红桥区勤俭道200号

　　注册资本：200，000，000元

　　法定代表人：周立

　　企业法人营业执照注册号码：1201061005631

　　经营范围：房地产开发与经营；会展服务。（国家有专项专营规定的，按规定执行）

　　（二）泰达万通的历史沿革及重组情况

　　泰达万通于2004年7月30日成立，注册资本为8，000万元，股东分别为万通地产和天津泰达城市开发有限公司。其中，万通地产出资5，200万元，占注册资本的65%；天津泰达城市开发有限公司出资2，800万元，占注册资本的35%。

　　2006年8月1日，万通地产和天津泰达城市开发有限公司以货币资金对泰达万通等比例增资，万通地产增资7，800万元，天津泰达城市开发有限公司增资4，200万元。增资完成后，泰达万通的注册资本为2亿元，万通地产共出资13，000万元，占注册资本的65%；天津泰达城市开发有限公司共出资7，000万元，占注册资本的35%。

　　2006年8月14日，万通地产将泰达万通65%的股权全部转让给万通星河。

　　截至本报告签署之日，泰达万通的股权结构如下：

　　本公司本次拟收购万通星河持有的泰达万通65%股权，该股权收购完成以后，本公司将持有泰达万通65%的股权，成为泰达万通的第一大股东。

　　本次泰达万通股权转让已经取得泰达万通另外一个股东天津泰达城市开发有限公司的同意，但需要本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　（三）泰达万通的主要资产状况

　　泰达万通以房地产开发为主要业务，目前开发的项目为上游国际项目。该项目位于天津市南开区、河北区、红桥区交界的三岔河口，在天津市北部中心区的核心———泰达城内。上游国际项目东至子牙河南道，西至河北大街，南至新三条石大街，北至规划路，整体占地面积11.15万平方米，规划总建筑面积33.73万平方米，其中，规划地上总建筑面积28.14万平方米（规划住宅建筑面积24.31万平方米，规划公建建筑面积3.83万平方米），规划地下总建筑面积5.59万平方米，容积率为2.76。

　　（四）泰达万通的土地取得与资格文件

　　2004年8月27日，天津市规划和国土资源局、天津泰达城市开发有限公司双方签署了《天津市国有土地使用权出让合同》（津红南2004-065号地块）。同日，天津市规划和国土资源局、天津泰达城市开发有限公司、泰达万通三方签署了《天津市国有土地使用权出让合同》（津红南2004-065号地块）的补充合同，根据该补充合同，天津市规划和国土资源局、天津泰达城市开发有限公司同意将《天津市国有土地使用权出让合同》（津红南2004-065号地块）中的4号地块的土地受让方调整至泰达万通名下，由泰达万通受让该地块的土地使用权。该项目已经取得《建设用地规划许可证》（编号：海河津地证字出让2005-003），其他资格文件正在办理之中。

　　（五）泰达万通的项目进展与销售情况

　　上游国际项目一期拟开发地上建筑面积9.93万平方米，包括4幢高层住宅楼、3幢商业办公楼、3组低层庭院式住宅，预计于2006年3季度开工建设，2007年2季度开盘销售，2008年4季度竣工交付使用。

　　上游国际二期拟开发地上建筑面积8.25万平方米，预计于2007年3季度开工建设，2008年1季度开盘销售，2009年4季度竣工交付使用。

　　上游国际三期拟开发地上建筑面积9.96万平方米，预计于2008年1季度开工建设，2008年3季度开盘销售，2010年3季度竣工交付使用。

　　（六）上游国际项目周边市场情况

　　上游国际项目紧靠天津内环线，距市中心很近。项目东面是河北区最繁荣的中山路，南面是万隆大胡同商业中心，估衣街（老城厢商圈），距离和平路商圈、小白楼商圈、南路写字楼集中区很近。上游国际项目东北部规划建设有2008年完工的地铁6号线，项目西边的天津西站正在建设地铁1号线，使社区交通便捷。

　　上游国际项目周边项目包括华门明筑项目、海河大道项目、天津富力城项目等，其销售价格如下表：

　　（七）泰达万通的审计情况

　　京都会计师事务所就泰达万通2004年度～2005年度的财务报表以及2006年1～8月的财务报表分别出具了北京京都审字(2006)第0812号审计报告。

　　泰达万通2004年度～2005年度及2006年8月的资产负债表与利润表如下：

　　2004年度～2005年度及2006年8月的资产负债简表

　　单位：元

　　2004年度～2005年度及2006年1～8月的利润简表

　　单位：元

　　（八）泰达万通的评估情况

　　以2006年8月31日为评估基准日，岳华会计师事务所对泰达万通65%股权进行了评估，并出具了岳评报字[2006]B085号资产评估报告书。根据评估结果，泰达万通的净资产评估值为25，420.41万元，泰达万通65%股权的评估净值为16，523.27万元。泰达万通的资产评估结果汇总如下表：

　　单位：万元

　　（九）泰达万通的2006年度～2008年度盈利预测

　　1、盈利预测编制基础

　　1）经京都会计师事务所审计的泰达万通2004年度、2005年度的经营业绩及2006 年1～8月已实现的经营业绩；

　　2）泰达万通编制的2006～2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；

　　3）泰达万通一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

　　2、泰达万通的盈利预测结果汇总

　　京都会计师事务所审核了泰达万通编制的2006年度～2008年度盈利预测，并出具了北京京都专字(2006)第515号盈利预测审核报告，具体盈利预测情况如下表：

　　单位：万元

　　三、万通龙山100%的股权

　　（一）万通龙山的基本情况

　　公司名称：北京万通龙山置业有限公司

　　注册地址：北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园

　　注册资本：150，000，000元

　　法定代表人：姚鹏

　　企业法人营业执照注册号码：1100001905966

　　经营范围：房地产开发；专业承包；技术开发、转让、培训、服务；仓储服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；机电设备租赁；销售机械设备、电气设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货、定型包装食品、定型包装饮料。

　　（二）万通龙山的历史沿革及重组情况

　　万通龙山于2005年11月18日成立，注册资本为1，000万元，股东分别为万通地产和北京万通新世界商城有限责任公司。其中，万通地产出资990万元，占注册资本的99%；北京万通新世界商城有限责任公司出资10万元，占注册资本的1%。

　　2006年8月1日，万通地产收购北京万通新世界商城有限责任公司持有万通龙山1%的股份，该次收购后，万通地产持有万通龙山100%的股权。

　　2006年8月9日，万通地产以现金对万通龙山增资3，500万元，并将其持有的两块土地（北京市怀柔区庙城镇的新新小镇项目一号地与四号地）土地使用权的评估价值16，406.28万元中的10，500万元对万通龙山进行增资，其余的5，906.28万元作为万通龙山对万通地产的应付款入帐。本次增资完成以后，万通龙山的注册资本增至15，000万元。

　　2006年8月21日，万通地产将其持有的新新小镇项目三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅和上述资产相关的负债作价8，019.42万元人民币转让给万通龙山。

　　2006年8月21日，万通地产和万通星河签订股权转让协议，万通地产将万通龙山100%的股权转让给万通星河。

　　截至本报告签署之日，万通龙山的股权结构如下：

　　本公司本次拟收购万通星河持有的万通龙山100%股权，该股权收购完成以后，本公司将持有万通龙山100%的股权，成为万通龙山的第一大股东。

　　本次万通龙山股权转让尚需要本公司股东大会的批准以及证监会的核准。

　　（三）主要资产概况

　　万通龙山主要经营房地产开发业务，目前拥有部分新新小镇项目。新新小镇项目位于北京市怀柔区庙城镇的京顺路畔，紧邻京承高速路出口，卧于怀柔龙山脚下，周边有朴素的乡野农耕，是城市居民理想的第二居所。

　　新新小镇项目分为一期项目和二期项目。一期项目已经完工；二期项目在一号地、二号地、三号地、四号地、五号地以及小彩各庄地块上开发。目前，二期项目的一号地和四号地已经过户到万通龙山名下，二期项目的小彩各庄地块在万通龙山通过挂牌竞得并缴纳土地出让金之后正处于办理《国有土地使用证》的过程中，二期项目的三号地和五号地的相关资产在被万通龙山收购后尚在办理过户手续之中。

　　1、目前万通龙山拥有的土地相关资产

　　新新小镇项目的二期项目一号地的土地用途是住宅，土地使用权面积1.95万平方米。一号地规划总建筑面积为1.46万平方米（其中：地上建筑面积为0.93万平方米，地下建筑面积为0.53万平方米），容积率为0.75。

　　新新小镇项目的二期项目四号地的土地用途为住宅和商业，土地使用权面积7.89万平方米。四号地规划建筑面积为5.04万平方米（均为苏州园林别墅型商品房），容积率为0.64。

　　新新小镇项目的二期项目小彩各庄地块的土地用途为住宅和商业，土地使用权面积为4.53万平方米。小彩各庄地块规划建筑面积为2.99万平方米。

　　2、即将进入万通龙山的土地相关资产

　　新新小镇项目的二期项目三号地的相关资产为三号地57套别墅及其分摊的土地使用权，三号地的土地用途为住宅，土地使用权面积为2.3万平方米。三号地的57套别墅的建筑面积1.68万平方米，其中咫进坊12套、碧沚坊22套、日耕坊23套。

　　新新小镇项目的二期项目五号地的相关资产为五号地的土地使用权及其地上的20套别墅，五号地的土地用途为住宅，土地使用权面积为1.82万平方米。五号地规划建筑面积1.34万平方米，实际建设可售商品房建筑面积0.98万平方米，实际容积率0.54。商品房开发类型均为独幢苏州园林式别墅，共20套，其中云从坊15套、濂溪坊5套。

　　（四）土地的取得与资格文件

　　1、一号地、四号地土地的取得与资格文件

　　一号地在万通地产向万通龙山增资之前，已经取得《国有土地使用证》（京怀国用（2004出）第0145号）、《建设工程用地许可证》（地2003-0020）、《建设工程规划许可证》（2003怀规建字-0143）。目前，万通龙山已经取得增资变更后的《国有土地使用证》（京怀国用（2006出）第0099号），其他相关许可证因增资而变更，相应资格文件手续正在办理之中。

　　四号地在万通地产向万通龙山增资之前，已经取得《国有土地使用证》（京怀国用（2004出）第0147号）、《建设工程用地许可证》（地2003-0020）、《建设工程规划许可证》（2005建字0001）、《建筑工程施工许可证》（〔2006〕施建字1436号）。目前，万通龙山已经取得增资变更后的《国有土地使用证》（京怀国用（2006出）第0100号），其他相关许可证因增资而变更，相应资格文件手续正在办理之中。

　　2、小彩各庄土地的取得与资格文件

　　2006年5月27日，万通龙山与北京市国土资源局签订了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出〔合〕字（2006）第327号），万通龙山以挂牌竞买方式取得小彩各庄地块。小彩各庄地块已经取得《建设用地规划许可证》（2006规（怀）地字0007号），其他资格文件正在办理之中。

　　3、三号地、五号地土地的取得与资格文件

　　三号地在被万通龙山收购之前，万通地产已经取得《国有土地使用证》（京怀国用（2004出）第0146号）、《建设工程用地许可证》（地2003-0020）、《建设工程规划许可证》（2003怀规建字-0141）、《建筑施工许可证》（建2004.1497）、《商品房预售许可证》（京房售证字〔2004〕644号）。目前，相关资格文件因转让而变更的手续正在办理之中。

　　五号地在被万通龙山收购之前，万通地产已经取得《国有土地使用证》（京怀国用（2004出）第0148号）、《建设工程用地许可证》（地2003-0020）、《建设工程规划许可证》（2005建字0006）、《建筑施工许可证》（建2005.1473）、《商品房预售许可证》（京房售证字〔2005〕556号）。目前，相关资格文件因转让而变更的手续正在办理之中。

　　（五）项目进展与销售情况

　　一号地预计2007年1月开工建设，2007年第2季度开盘预售，2008年12月竣工交付使用。

　　三号地预计在2006年底竣工交付使用。

　　四号地预计2007年1月开工建设，2007年第2季度开盘预售，2010年12月竣工交付使用。

　　五号地预计2006年底竣工交付使用。

　　小彩各庄地块预计2007年1月开工建设，2007年第2季度开盘预售，2008年12月竣工交付使用。

　　（六）新新小镇项目周边市场情况

　　北京市怀柔区地处北京东北部，是首都重要的绿色生态屏障、环保型产业基地、会展休闲旅游胜地，素有“京郊明珠”、“首都后花园”之美誉。新修订的《北京城市总体规划》把怀柔定位为“北京东部发展带上的重要节点，北京的新城之一”，将进一步带动怀柔城市建设与房地产的开发。根据《北京城市总体规划》，怀柔区提出今后10年目标是：“到2015年，怀柔将成为以旅游休闲、会议会展、文化娱乐为支柱的功能多样、特色鲜明、品位高尚、在北京地区有较高知名度的休闲度假城市、会议交流城市、时尚文化城市和都市产业基地，成为一个消费贸易城市”。2006年10月京承高速怀柔段的建成通车，将大大拉近怀柔与市区的距离，这也必然会带动怀柔房地产市场的快速发展。

　　目前，位于怀柔的正在销售的别墅项目包括新新小镇项目、MY VILLA项目、山水墅项目、塞班假日项目、红螺湖别墅项目以及湖光山舍项目，上述项目的售价在5，000元/平方米～15，000元/平方米之间。2005年以前，各项目售价增幅较慢，2005年以后，售价增幅开始加大，其中新新小镇项目2006年初价格比2005年初增长了11%。目前各项目情况对比见下表。

　　（七）万通龙山的审计情况

　　京都会计师事务所就万通龙山2005年度的财务报表以及2006年8月的财务报表分别出具了北京京都审字(2006)第0819号审计报告。

　　万通龙山2005年度及2006年1至8月的财务简表如下：

　　2005年度及2006年8月的资产负债简表

　　单位：元

　　2005年度及2006年1～8月的利润简表

　　单位：元

　　（八）万通龙山的评估情况

　　以2006年8月31日为评估基准日，岳华会计师事务所对万通龙山100%股权进行了评估，并出具了岳评报字[2006]B083号资产评估报告书。根据评估结果，万通龙山的净资产评估值为15，008.90万元，万通龙山100%股权的评估净值为15，008.90万元。万通龙山的资产评估结果汇总如下表：

　　单位：万元

　　（九）万通龙山2006年度～2008年度盈利预测

　　1、盈利预测编制基础

　　1）经京都会计师事务所审计的万通龙山2005年度的经营业绩及2006 年1～8月已实现的经营业绩；

　　2）万通龙山编制的2006～2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；

　　3）万通龙山一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

　　2、盈利预测结果汇总

　　截至本报告签署日，万通龙山收购的三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅尚未过户到万通龙山。鉴于三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅尚未确权，出于谨慎的考虑，京都会计师事务所未将三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅纳入本次盈利预测审核范围。京都会计师事务所审核了万通龙山编制的2006年度～2008年度盈利预测，并出具了北京京都专字(2006)第520号盈利预测审核报告，具体盈利预测情况如下表：

　　单位：万元

　　（十）先锋股份关于万通龙山2006年度盈利预测的补充说明

　　由于万通龙山收购三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅的工作尚在进行中，预计在2006年12月1日之前能完成过户工作。

　　假定：

　　1）三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅在2006年12月1日之前过户到万通龙山；

　　2）2006年12月31日前三号地的57套别墅与五号地上的20套别墅全部销售完毕，且销售全部结转收入。

　　本公司将三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅纳入万通龙山的盈利预测范围，编制了调整后的万通龙山2006年12月份盈利预测：

　　调整后的万通龙山2006年12月盈利预测情况如下表：

　　单位：万元

　　截至本报告书出具日，上述三家公司的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

　　第六节 本次新增股份收购资产协议书的主要内容

　　本公司与万通星河于2006年9月21日签署了《新增股份收购资产协议书》，资产收购协议主要内容如下：

　　一、资产收购及对价支付

　　（一）拟收购资产的定价原则与交易价格

　　交易双方同意，对于拟收购资产的定价，将按照如下定价原则进行：

　　项目公司的股权的定价分别根据评估师以2006年8月31日为评估基准日，评估得出的各拟收购项目公司的净资产评估值为基础，并综合考虑该股权的未来盈利能力，最后确定拟收购资产的交易价格。

　　根据上述定价原则，经协议双方协商同意，本次拟收购资产的定价如下：

　　1、万通时尚82%股权：资产帐面值为17，083.86万元，评估值为26，757.83万元，评估值较帐面值增加9，673.97万元，增值幅度56.63%。收购价格为25，000万元，较评估值26，757.83万元下减1，757.83万元；

　　2、泰达万通65%股权：资产帐面值为11，831.99万元，评估值为16，523.27万元，评估值较帐面值增加469，1.28万元，增值幅度39.65%。收购价格为15，000万元，较评估值16，523.27万元下减1，523.27万元；

　　3、万通龙山100%股权：资产帐面值为14，973.64万元，评估值为15，008.90万元，评估值较帐面值增加35.26万元，增值幅度0.24%。收购价格为15，000万元，较评估值15，008.90万元下减8.9万元；

　　4、评估基准日至交割日期间损益的处理原则

　　对于项目公司的股权，在评估基准日至交割日期间产生的亏损归万通星河承担，收益归先锋股份享有；交割日后产生的损益由先锋股份承担或享有。

　　（二）新增股份的定价原则与交易价格

　　本次新增股份的发行价格，先锋股份按照2006年3月20日第三届董事会第八次会议公告前

股票20个交易日均价，确定为每股8.99元。

　　若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于8.99元，导致新增发行的5，200万股股份不足或超出拟收购资产的收购价款，则差额部分在先锋股份新增发行5，200万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。

　　（三）税费的承担

　　与本次收购有关的税负（包括但不限于所得税、营业税、印花税或其它税项），由协议双方按国家有关规定承担；如国家没有明文规定的，双方分别承担50%。

　　万通星河应负责办理项目公司的股权转让的相关手续，包括但不限于审批、通知、取得债权人的同意等手续，先锋股份应尽协助义务，由此产生的公证费、鉴证费、变更登记费等，由双方按照法律规定承担；如果国家没有明文规定的，双方分别承担50%。

　　二、本次收购的先决条件

　　（一）万通星河的有权决策部门及先锋股份的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的事宜。

　　（二）先锋股份召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜。

　　（三）获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准。

　　（四）获得中国证监会对万通星河因本次新增股份而需要履行的强制要约收购义务的豁免。

　　（五）获得其他主管机关的同意或批准（如适用）。

　　（六）评估基准日至交割日期间，项目公司的股权没有重大不利变化。

　　三、交割

　　在本次收购先决条件全部得到满足后，

　　万通星河应：

　　（一）向先锋股份交付其内部批准本次项目公司股权转让以及本协议所预期的一切交易和安排的决议性文件、政府批文等的完整、真实副本。

　　（二）向先锋股份交付(或促使第三方向先锋股份交付)项目公司的股权所需的权属证明文件、契约、同意或许可，包括但不限于:项目公司的股权权属证明文件等。

　　（三）积极办理并尽快完成项目公司的股权的变更登记和过户手续。

　　（四）根据交割情况与先锋股份酌情确定交割日并签署确认函。

　　先锋股份应：

　　（一）向万通星河交付与本次收购有关的先锋股份董事会、股东大会及其他本协议所预期的一切交易和安排的决议性文件、政府批文等的完整、真实副本。

　　（二）尽快办理作为支付对价的新增股份的发行、变更登记和过户手续，办理验资手续并领取新的工商营业执照。

　　（三）根据交割情况与万通星河酌情确定交割日并签署确认函。

　　四、人员安置

　　本次收购完成前，项目公司的部门经理以下的员工分别与各自项目公司签署的劳动合同，继续有效。

　　本次收购完成后，就项目公司的高级管理人员，包括但不限于经理、副经理、财务负责人、营销负责人，由先锋股份在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序后予以选举或聘任。

　　五、关于股权限制转让的承诺

　　万通星河承诺，就本次先锋股份所增发的股份，自本次发行完成之日起36个月不予转让。

　　第七节本次新增股份收购资产前后公司股权关系变化

　　一、本次发行新股有关情况

　　（一）发行股票的类型：人民币普通股（A股）；

　　（二）股票面值：1元/股；

　　（三）发行股票数量：52，000，000股；

　　（四）发行股票价格：公司第三届董事会第八次会议公告前股票20个交易日均价（8.99元/股）；

　　（五）发行股票对象：万通星河；

　　（六）发行股票方式：向特定对象非公开发行；

　　（七）发行股票锁定期限：万通星河所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；

　　（八）发行股票拟上市地点：上海

证券交易所。

　　二、本公司的股权结构变化情况

　　本次新增股份收购资产前后，本公司的股权结构变化如下表：

　　第八节 本次收购对本公司的影响

　　一、对先锋股份可持续发展的影响

　　先锋股份目前拥有的项目仅包括亚运新新家园一期项目、控股子公司万置房产的北京新城国际项目和控股子公司广厦富城的顺义天竺项目，本次收购的完成将充实本公司的房地产项目土地储备，为本公司新增北京新新小镇项目和天津上游国际项目、天津新城国际项目、天津新城东路项目，并且由此新增土地面积43.13万平方米，新增建筑面积113.89万平方米，有利于本公司实现持续、稳定的发展。本次收购前后，先锋股份拥有的土地储备对比见下表。

　　收购前后先锋股份拥有的土地储备对比表

　　二、充分利用“万通”在房地产业的品牌优势

　　作为北京最早设立的民营房地产公司，万通地产在中国房地产市场经营十余年，先后成功开发了北京万泉新新家园、北京亚运新新家园、北京新新小镇项目和北京新城国际等知名高档住宅项目，并成功开发了北京万通新世界广场、国航大厦、北京通润商务会馆和北京万通中心等知名高档商用物业项目，在业界以及广大消费者心目中树立了良好品牌形象。随着万通地产住宅类房地产资产注入先锋股份，“万通”在地产界的品牌优势将越来越多的被先锋股份所分享。

　　三、对先锋股份竞争能力与抗风险能力的影响

　　近年来，在国家对房地产行业的宏观调控之下，房地产行业的发展进入了调整期，行业集中度在逐步加强。国家在土地供给、信贷等方面进行宏观调控，外资积极进入中国的房地产市场，房地产行业竞争加剧，这将导致一批资本实力雄厚的大型房地产企业在竞争中脱颖而出，同时也淘汰一批规模小的房地产企业。

　　(下转B22版)