延边公路建设股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　股票简称：延边公路 证券代码：000776公告编号：2006-021

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2006年9月 23日在公司会议室召开第五届董事会第三次会议。本次董事会会议由董事长郭仁堂先生主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次董事会会议符合法律、 法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　与会全体董事审议并通过了董事会提交的以下各项议案：

　　一、审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》

　　本次董事会会议审议通过了关于本公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）所持公司非流通股的议案。

　　本公司拟定向回购并注销吉林敖东持有的本公司50，302，654股非流通股（占公司总股本的27.32%），以及吉林敖东拟受让的深圳国际信托投资有限责任公司持有的本公司34，675，179股非流通股（占公司总股本的18.83%），合计回购本公司84，977，833股非流通股（占本公司总股本的46.15%）。

　　本次定向回购84，977，833股非流通股，以本公司截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债为对价。截至2006年6月30日，公司经审计的资产总额为 375，610，461.12元，负债总额为145，957，922.87元。

　　本次回购完成后，公司股份总额减少84，977，833股。

　　关于员工安置，本公司现有员工（含离退休人员）一并由吉林敖东承接。

　　关于现有业务，本公司现有业务也将由吉林敖东承继。

　　本公司在本次回购基准日后至回购完成前，形成的期间损益由本公司享有或承担。

　　本次董事会会议审议通过后，本公司将与吉林敖东签署《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份之协议书》。

　　表决结果：由于存在关联关系，1名关联董事（李利平先生兼任吉林敖东董事）回避表决，与会非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2006年度第二次临时股东大会审议，审议时关联方（吉林敖东）需回避表决。需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　本议案与议案二、议案三同时进行，互为前提，任一议案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会（相关股东会议）的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。

　　二、审议并通过了《关于吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、建行延边州中心支行城区办事处所持公司股份按照按10：7.1的比例缩股的议案》

　　本次董事会会议审议通过了关于吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、建行延边州中心支行城区办事处所持公司股份按照按10：7.1的比例缩股的具体方案：

　　为配合公司本次股权分置改革，换取所持股份上市流通权，吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院及建行延边州中心支行城区办事处所持公司股份按照按10：7.1的比例缩股。缩股完成后，公司股份总额减少为97，407，177股。

　　表决结果：与会董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会曁相关股东会议审议，需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过，并经参会流通股股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　本议案与议案一、议案三同时进行，互为前提，任一议案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会（相关股东会议）的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。

　　三、审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》

　　本次董事会会议审议通过了关于本公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的议案。

　　为了改善公司资产质量，实现可持续发展，本公司拟通过换股方式吸收合并广发证券，议案具体内容如下：

　　1、本次以新增股份换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。本公司的换股价格，以停牌前20个交易日均价为基准确定为5.43元/股；广发证券的换股价格，参考国内证券上市公司的估值水平进行估值，作价为6.54元/股。本公司与广发证券的换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股本公司股份。

　　2、广发证券在本次换股吸收合并基准日后至换股吸收合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4，000万元补偿款外，由本公司享有或承担。

　　3、本次换股吸收合并完成后，广发证券将其全部资产、债权债务转移至本公司，广发证券现有业务由本公司承继，广发证券全部员工由本公司接收。

　　4、本公司的股权分置改革将与本次以新增股份换股吸收合并广发证券相结合，互为前提，并以新增股份换股吸收合并广发证券作为执行对价安排的主要方式。

　　5、本次以新增股份换股吸收合并方案经本公司和广发证券股东大会审议通过后，还需提交中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。

　　6、本次以新增股份换股吸收合并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。

　　7、本次以新增股份换股吸收合并及股权分置改革完成后，广发证券原股东通过换股所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定及原股东的承诺执行。

　　8、本次以新增股份换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次以新增股份换股吸收合并事宜之日起12个月。

　　表决结果：由于存在关联关系，1名关联董事（李利平先生兼任吉林敖东董事）回避表决，与会非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本次董事会会议审议通过后，本公司将与广发证券签署《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司之协议书》。

　　本议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议，本议案需参会股东所持表决权的2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　本议案与议案一和议案二同时进行，互为前提，任一议案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会（相关股东会议）的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。

　　四、审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司的议案》

　　在回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券以及股权分置改革议案经公司股东大会（相关股东会议）审议通过并获得中国证监会核准后，本公司注册名称拟由“延边公路建设股份有限公司”变更为“广发证券股份有限公司” (暂名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)，英文名称拟由 “YAN BIAN HIGHWAY CONSTRUCTION CO.，LTD ”变更为“GF SECURITIES CO.， LTD”。 (暂名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。

　　表决结果：与会董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司迁址的议案》

　　本公司定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券以及股权分置改革议案经公司股东大会（相关股东会议）审议通过并获得中国证监会核准后，公司注册地址将由“吉林省延吉市

长白山东路1440号”迁往“广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室”。

　　表决结果：与会董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　(下转B18版)