中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻”）《公司章程》制定。

　　2、南玻授予激励对象5，000万份Ａ股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻Ａ股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5，000万股南玻Ａ股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额101，546．31万股的4．92％。南玻股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、本激励计划按照分次授权方式实施。首次授权的股票期权占股票期权总额的90％即4，500万份，其所涉及的标的股票总数为4，500股，占本激励计划签署时南玻股本总额101，546．31万股的4．43％；剩余的10％即500万份股票期权将于首次授权完成后的两年内一次或分次实施授权，其所涉及的标的股票总数为500万股，占本激励计划签署时南玻股本总额101，546．31万股的0．49％。

　　4、本股票期权激励计划（草案）仅对首次授权的股票期权的相关事宜作出安排，关于首次授权后剩余的500万份股票期权的授权条件、激励对象与份额、行权条件和行权安排等事项，公司将届时由薪酬与考核委员会根据具体情况拟订，并提交公司董事会、股东大会审议批准。

　　5、南玻没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、南玻股东大会批准、中华人民共和国

商务部审核批准。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　二、股票期权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和核心技术人员激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规规定以及南玻《公司章程》制定本激励计划。

　　三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　南玻拟授予激励对象5，000万份Ａ股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻Ａ股股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5，000万份Ａ股股票期权。

　　（二）激励计划标的股票的种类、数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为5，000万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的标的股票数量为5，000万股；标的股票占当前南玻股本总额的比例为4．92％。

　　四、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及南玻《公司章程》的相关规定为依据而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励对象担任公司中、高级管理人员和核心技术人员等职务。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象经考核合格。

　　（二）激励对象的范围

　　激励对象的范围为公司中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员。本激励计划按照分次授权方式实施，首次授权的股票期权占股票期权总额的90％即4，500万份，其所涉及的标的股票总数为4，500万股，占本激励计划签署时南玻股本总额101，546．31万股的4．43％。首次授权的激励对象中公司董事、监事和高级管理人员基本情况如下表：

　　以上高级管理人员根据南玻第四届董事会第一次会议决议当选，任期均为2005年4月至2008年4月。

　　本激励计划首次授权完成后剩余的10％即500万份股票期权，其所涉及的标的股票总数为500万股，占本激励计划签署时南玻股本总额101，546．31万股的0．49％。该部分股票期权将在首次授权完成后的两年内一次或分次实施授权，授予激励对象的名单将届时由南玻薪酬与考核委员会根据公司情况拟订并提交公司董事会、股东大会审议批准。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　本激励计划首次授权的股票期权占股票期权总额的90％即4，500万份，激励对象的具体名单与其拟获授的股票期权情况如下：

　　本激励计划首次授权完成后剩余的10％即500万份股票期权，将在首次授权完成后的两年内一次或分次实施授权，授予激励对象拟获授的股票期权数量将届时由南玻薪酬与考核委员会根据公司情况拟订并提交公司董事会、股东大会审议批准。

　　本激励计划首次授予的激励对象已经公司第四届第十次监事会审议通过，监事会认为：激励对象共计420名，全部为公司的中高级管理人员、核心技术人员及应予激励的在职人员，并由公司董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的5年时间。

　　（二）股票期权激励计划的授权日

　　股票期权激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且无异议、南玻股东大会批准、相关主管部门批准后确定，但授权日不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）股票期权激励计划的可行权日

　　激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日1年后行权，可行权日为南玻定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（四）标的股票的禁售期

　　2006年4月28日南玻召开的2005年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》规定，公司高级管理人员“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。

　　本激励计划激励对象出售其持有的南玻股票的规定为：

　　1、激励对象转让其持有南玻的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

　　2、激励对象中的高级管理人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有南玻的股票，应当符合转让时南玻《公司章程》的规定。即：若在股票期权有效期内南玻的《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高级管理人员转让其持有南玻的股票，应当符合转让时南玻《公司章程》的规定。

　　3、激励对象中的核心技术人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有南玻的股票，应当遵守南玻《公司章程》对高级管理人员的规定。

　　4、激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。

　　七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为8．20元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8．20元的价格购买一股南玻Ａ股股票。

　　（二）行权价格的确定方法

　　行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为8．20元。

　　1、股票期权激励计划草案公布前一个交易日的南玻Ａ股股票收盘价8．20元；

　　2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的南玻Ａ股股票平均收盘价7．49元。

　　八、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）获授股票期权的条件

　　1、南玻未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

　　3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：

　　（1）根据《中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；

　　（2）南玻上一年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率孰低者不低于10％。

　　（二）行权条件与行权安排

　　激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

　　1、根据《中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。

　　2、激励对象行权的前一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于10％。

　　3、激励对象行权时，南玻前一年度的净利润增长率不低于10％且前一年度主营业务收入增长率不低于20％。

　　4、南玻未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　5、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　　自股票期权激励计划授权日一年后，满足上述行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应当分期行权：激励对象首期行权如在2007年度，则行权数量不得超过获授的股票期权的50％；剩余获授股票期权，激励对象应在首期行权的下一年度，满足上述行权条件，在股票期权的有效期内选择分次行权或一次全部行权。激励对象必须在授权日之后5年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前南玻有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股南玻股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　3、配股、增发和发行股本权证

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为增发、配股、股本权证（不包括对公司激励对象发行的股本权证，下同）实际行权数量的比率（即配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前南玻有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　2、缩股

　　Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　3、派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　4、配股、增发和股本权证发行

　　Ｐ＝Ｐ0－［Ｐ1＋Ｐ2·（1－ｆ）·Ｐ′］／（1＋Ｐ′）

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日收盘价；Ｐ2为配股、增发、股本权证发行的价格，Ｐ′为配股、增发、股本权证实际行权数量的比率（即配股、增发、股本权证实际行权的数量与配股、增发、股本权证发行前公司总股本的比）；ｆ为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、南玻股东大会授权南玻董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

　　3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象中的高级管理人员、核心技术人员、销售人员在行权后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十一、股票期权激励计划变更、终止

　　（一）公司发生实际控制权变更

　　南玻的实际控制人为深圳国际控股有限公司，若因任何原因导致南玻实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　（二）公司分立、合并

　　公司发生分立、合并的，所有授出的股票期权，激励对象可以在公司发布公告的2个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限的限制；未授出的股票期权将取消。

　　（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或核心技术人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则Ａ．若在其离职当年绩效考核合格，即可不受本激励计划第八部分（二）行权条件第1条的限制，在本激励计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；Ｂ．若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　（四）股票期权激励计划的终止

　　公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　2006年9月22日