湖南华天大酒店股份有限公司关于收购湖南国际金融大厦有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、本公司于2006年9月19日，参与“中国银行股份有限公司湖南省分行与香港詠亨 有限公司两债权人在湖南国际金融大厦有限公司的全部债权和100%的股权”竞拍并中标，中标价格为2.3亿元人民币。公司将与中国银行湖南省分行及香港詠亨有限公司签订《股权转让协议》。

　　2、2006年9月20日本公司召开三届董事会第十次会议，审议并通过了(1)、《关于收购湖南国际金融大厦有限公司的议案》，同意公司以2.3亿元人民币收购中国银行股份有限公司湖南省分行与香港詠亨有限公司在湖南国际金融大厦有限公司的全部债权和100%的股权。（2）、《关于对所收购湖南国际金融大厦酒店部分进行投资改造的议案》，同意公司完成湖南国际金融大厦有限公司股权收购后，投资2亿元人民币对湖南国际金融大厦酒店部分进行投资改造。

　　以上议案须提交公司2006年度第二次临时股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　湖南华天大酒店股份有限公司于2006年9月20日召开公司三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于收购湖南国际金融大厦有限公司的议案》。同意公司以2.3亿元收购中国银行股份有限公司湖南省分行与香港詠亨有限公司两债权人在湖南国际金融大厦有限公司的全部债权和100%的股权。

　　湖南国际金融大厦有限公司、中国银行湖南省分行及香港詠亨有限公司与湖南华天大酒店股份有限公司不存在关联关系，本次收购不属于关联交易。交易通过公开竞标拍卖成交，体现了公开、公平、公正原则，同时所收购资产为公司酒店主业资产。我们认为本次资产收购不存在损害公司中小股东利益的情况，有利于上市公司和全体股东的利益，有利于公司主业的进一步发展壮大。

　　本次收购标的的财务审计和资产评估工作正在进行，应确保在股东大会召开之前完成并及时披露。

　　4、本次收购不够成关联交易。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、中国银行股份有限公司（湖南省分行）

　　公司名称：中国银行股份有限公司

　　法定代表人：肖钢

　　注册资本：2564亿元

　　注册地址：北京市复兴门内大街1号

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　经营范围：银行业务

　　2、香港詠亨有限公司

　　公司名称：詠亨有限公司

　　注册资本：＄2，600

　　注册地址：24/FBANKOFCHINATOWER1GARDENRDHK

　　企业类型：BODYCORPORATE

　　经营范围：INVESTMENT

　　三、交易标的基本情况

　　1、湖南国际金融大厦有限公司100%的股权

　　（1）、基本情况

　　公司法定中文名称：湖南国际金融大厦有限公司

　　公司法定英文名称：HUNANINTERNATIONALFINANCIALMANSIONCO.，LTD

　　法定代表人：谢泽

　　注册资本：壹仟贰佰万美元

　　注册地址：长沙市芙蓉中路八一桥北侧

　　企业类型：合资经营（港资）

　　经营范围：建设、经营、管理湖南国际金融大厦及物业管理；工程建设监理及咨询服务等。

　　湖南国际金融大厦有限公司于1992年经湖南省人民政府批准正式成立。公司现有股东为中国银行股份有限公司湖南省分行（占67%的股权），香港詠亨有限公司（占33%的股权）。

　　（2）、财务情况

　　截止2006年5月31日公司资产负债情况如下（未经具证券资格会计师事务所审计）：

　　公司资产总额为41665.34万元，负债总额为47627.68万元，所有者权益合计-5963.34万元。其中：公司欠中国银行湖南省分行（其他应付款）639.39万元，欠中国银行湖南省分行长期借款本金18697.68万元，借款利息17881.53万元，公司欠香港詠亨有限公司长期借款本金3400万元，借款利息780.84万元。

　　（3）、主要资产情况

　　湖南国际金融大厦有限公司主要资产为位于长沙市开福区芙蓉中路一段593号湖南国际金融大厦的部分房地产，建筑面积为85931.89平方米。

　　湖南国际金融大厦占地面积14628.20平方米，建筑总面积为132671.66平方米，建成于2001年，楼高181.8米，共47层。大厦地处长沙市最繁华的CBD中央商务区，距长沙黄花国际机场25公里，距长沙为车站3公里，交通十分便利，周边有建设银行、工商银行、农业银行、交通银行等金融机构，及家乐福、百盛购物中心，国美电器等商业网点，现湖南国际金融大厦部分物业为中国银行湖南省分行办公机构。

　　国际金融大厦有限公司名下房屋产权面积为85931.89平方米，包括大厦酒店区域、地下室停国场、人防区域及写字楼第22层，该85961.89平方米房屋具有相对应份额的土地面积。

　　（3）、诉讼事项

　　因湖南国际金融大厦有限公司拖欠施工单位深圳中航幕墙工程有限公司和泛华工程湖南有限公司的款项，这两个施工单位已起诉公司，根据法院判决，公司应承担违约责任。公司需向法院支付案件受理费、执行费等21915元，需向原告支付工程款142.56万元，利息13.88万元，因公司无力支付，法院已冻结湖南国际金融大厦第三层东南角302号房的房产。

　　（4）、其他事项

　　湖南国际金融大厦房屋产权证正在办理过程中。

　　2、湖南省分行与香港詠亨有限公司两债权人在湖南国际金融大厦有限公司的全部债权

　　具体为：（1）、湖南国际金融大厦有限公司欠中国银行湖南省分行人民币借款本金18697万元，以及相应利息；（2）、湖南国际金融大厦有限公司欠中国银行湖南省分行人民币借款200万元；（3）、湖南国际金融大厦有限公司欠香港詠亨有限公司人民币借款本金3400万元，以及相应利息。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易价格

　　本次收购价格为公开竞标拍卖的中标价格，即人民币2.3亿元，其中：

　　（1）、湖南国际金融大厦有限公司100%的股权以人民币壹元整成交。

　　（2）、湖南省分行与香港詠亨有限公司两债权人在湖南国际金融大厦有限公司的全部债权转让价款为人民币2.3亿元。

　　2、付款方式

　　本公司在拍卖成效后的10日内支付拍卖款项的85%，剩余款项在拍卖成交后一个月内全部付清。

　　3、股权变更

　　本公司在支付全部转让款后，即取得湖南国际金融大厦有限公司100%的股权，并办理相关工商变更手续。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、根据协议，本公司在拍卖成交后10日内应支付湖南国际金融大厦有限公司所欠工程款人民币1100万元，其余工程款应在6个月内全部结清。

　　2、由收购方接收安置2名无固定期限劳动合同工。

　　3、资金来源

　　本次收购资金及投资改造资金合计4.3亿元，资金来源为：银行贷款资金1.5亿元，公司自有资金8000万元；产权式酒店销售回笼资金3亿元，其中2亿元用于金融大厦五星级酒店的装修改造，1亿元用于标的公司的债务处理。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　公司通过本次竞标收购，取得湖南国际金融大厦的酒店部分房屋资产，并投资2亿元将其建成五星级酒店，进行产权式酒店运作，经营管理酒店。公司在长沙酒店市场的竞争优势得到进一步加强，同时资产收购价格较为优惠，公司获得房地产长期增值收益。

　　国际金融大厦地理位置优越，整体建筑风格高雅，酒店部分可设计客房500间，正式运营后预计每年为公司新增主营业务收入18000万元，利润1900万元。

　　通过产权式酒店销售预计产生净利润8000万元。

　　七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

　　公司将聘请具有证券业务资格会计师事务所，及资产评估事务所等中价机构对本次收购标的进行审计评估，并在股东大会召开前进行补充披露。

　　八、本次收购已达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)所规定的上市公司重大购买资产行为标准，须取得中国证监会的批准。公司将在获得中国证监会同意后召开股东大会。

　　九、备查文件

　　1、公司三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于本次收购的独立意见；

　　3、拍卖成交确认书。

　　湖南华天大酒店股份有限公司董事会

　　2006年9月21日