如何处理重组中的关联交易

　　软库投资温天纳

　　在上市的重组过程中，最令申请上市公司头痛莫过于关联交易，如能在上市重组方案中减少关联交易，则通过审批的希望就更大。

　　关联交易违规最多见

　　通常，外国公司要上市除了要严守法规外，还要是向股东负责，而股东的目的不外乎回报。但国企就像一个准备嫁入男家的媳妇般，要完全听从公公、婆婆、甚至还要听哥哥嫂嫂的话，处处受制。一般省市级的国企，省市政府要管它、行业主管部门要管它、股东要管它，职工不可随便被解雇。由于政府参与管理，有时会令到国企动弹不得；也有些国企收到上级指示后，马上考虑的是怎样去完成指令，并未考虑到上市规则的要求，所以在众多违规个案里尤以关联交易最多。

　　关联交易容易受操控

　　作为上市公司股东来考虑，关联交易并非一定是坏事，有时和上市公司做关联交易的是稳定的业务合作伙伴，对上市公司有益。但作为监管机构来说，由于关联交易容易受人为操控，比如关联方把名下企业和上市公司当成自己两个口袋。所以在小股东不知的情况下，其权益难以受到保障。

　　港交所对关联交易

　　披露要求高

　　香港联交所的上市规则对关联交易及须予公布之交易的规则要求以五个比率来算，分别是：资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率。

　　以投资银行的经验，公告比较容易处理，但若需要发股东通函，交易时间将会延长，所以在很多情况下尽可能避免不用召开股东会或独立股东会。联交所规定：在公布的交易中，比率5%或以上，但低于25%，必须向股东发通函；比率25%或以上，必须要向股东发通函及召开股东会由股东批准；关联交易中每项比率(盈利测试除外)均低于2.5%，或每项规比率(盈利测试除外)等于或高于2.5%但低于25%，以及代价少于1000万港元，在合规的情况下，可豁免遵守独立股东批准规定。但交易价值超过上述规定的交易，就必须召开股东会获“独立股东”批准及出具独立财务顾问和独立董事的意见。

　　另外，公布的交易在比率超过25%或以上的情况下要召开股东会；关联交易在比率超过2.5%或以上的情况下，就必须召开独立股东股东会，还需独立财务顾问的意见。

　　上市规则对关联交易规管十分严格，有上市公司宁可进行多项须予公布的交易都不愿意进行关联交易，关键就是大股东可以在非关联交易的股东会上投票，胜算高些。

　　要诀：并进来或拨出去

　　因此，上司公司在处理上市重组时，应将关联交易的锁尽量打开。大原则就是“一收一放”———把有必要的留下，把关联企业尽量并入上市集团；如合并有困难，或业务非主营业务，建议把有关业务剥离上市公司外。

　　曾有企业告诉笔者，企业产品大部出售予关联人士，然后再由关联人士转售给最终客户。笔者认为，这个经营模式有非常大的问题，比如企业把货卖给关联人士后，最终只是存放在货仓内，则企业的销售可能变为人为操控；企业把货卖给关联人士的价格可以造假，增大企业盈利；如买卖双方都是关联人士控制的企业，卖出多少货，收到多少货，全由关联人士控制，如何查核?

　　关联交易是非常难监管的，所以上市重组不把关联企业一并放进上市集团，就很难获联交所上市委员会聆讯的通过。

　　企业在业务重组上最好能把关联企业并进，但由于国内法规上规定某些行业不能由外资持有，若并不进，问题就很大了。在处理上，就必须要在合法合规的情况下与关联人士签订合约，通过关联人士进行业务或交易。

　　国企有些员工福利如

医院、学校、食堂等设施由于并非主营业务，一般都是剥离上市集团。但有时为了要符合中国

证监会针对主板H股人民币4亿元净资产的要求，某些非主营业务的资产也是有并进上市集团的需要的。