中资企业分拆上市潮涌香江

　　证券时报记者钟恬

　　近来，海外上市公司分拆旗下业务上市的热潮又见一浪接一浪。

　　在香港，继上周招股反应理想的招行(3968.HK)、巨涛(3303.HK)及京客隆(8245.HK)后，本周接力招股的中海油化学(3983.HK)和瑞安房地产(0272.HK)再度引发市场关注。后两 公司均是母公司分拆出来的业务，其中，中海油化学是中海油旗下的化肥及甲醇生产商，瑞安房地产则是瑞安建业（0983.HK）的分拆业务。

　　此外，有消息人士称，在香港和纽约两地上市的中国电信(0728.HK)有意年内完成把旗下的电信实业公司分拆到香港联交所上市；已在纳斯达克交易所上市的中华网投资集团有限公司也试图将属下的公司建设成独立运作的实体，为多项业务的分拆上市奠定基础。

　　各自精彩

　　“在三只正在招股的新股里，以中海油化学最为吸引，其次为瑞安

房地产，然后才是合俊集团。”富泰证券联席董事黄德几表示，中海油化学的估值比起同类股份更具吸引，而且他看好化肥业务的前景。

　　中海油化学于9月21日中午截止公众认购，投资者反应踊跃。据接近承销团消息透露，捧场客13﹒7万人，获得350倍认购，冻结资金逾930亿港元，国际配售也有超过50倍认购。业内人士称，其受欢迎程度已可媲美招行。认购中海油化学的散户黄先生表示，觉得中央政府注重

能源业，所以他看好该公司前景。

　　至于卷土重来的瑞安房地产，虽然认购反应不是十分热烈，但据称其国际配售部份，已获得四至五倍的超额认购。据悉，瑞安房地产此次重新招股不容有任何差池，集团专门找来汇丰控股（0005）前主席庞约翰助阵，出任独立非执行董事，还请来前交易所主席郑维健担任独立非执董。届时，汇丰将会认购瑞房1亿美元股份。

　　分拆业务使“母”因“子”贵？

　　一位业内专家认为，母公司分拆子公司业务有可能对母公司有负面影响：如果以后子公司表现胜过母公司，母公司的持股人却可能不能分享子公司盈利增长的收益。他建议，投资者可从以下两点分析有关影响：一是分拆业务的原有盈利比重：投资者可留意被分拆的业务所占母公司的盈利比重，若母公司有其他的盈利收入，分拆其中一项业务对其影响较小；二是分拆后母公司所持子公司控股权：因为母公司分拆业务后，可以继续持有子公司的股权以获得分发盈利，若母公司所占的股权比重愈高，可获的收益比例愈多，而子公司表现强劲，就可以母凭子贵。

　　“母”凭“子”贵的最明显例子是光大控股（0165.HK），其主要盈利来自旗下的子公司如光大银行和光大证券，靠着这两个“贵子”，光大控股今年中期净利润为4.04亿港元，比去年同期大幅增长201%。而中海油化学也被认为具有使母公司“母因子贵”的潜力。

　　农银证券有限公司研究部副主管郭信麟认为，中海油化学是中海油集团下属唯一一家生产化肥为主的企业，今年改组成股份公司，现在已经成为中国最大的化肥生产商之一，中海油集团在该公司成功在香港市场上市后的控股权不低于59.41％，而中海油集团是目前国内被誉为管理水准最高的国企之一。另一方面，中海油化学的主要生产原料是

天然气，所以总的来说其具有国内其它化肥生产商所不能具备的各种优势条件。他认为，该公司将会受惠于中国化肥市场的增长。“更为关键的是，该公司已与姐妹公司中国海油有限公司签定了为期20年的天然气购销合同，保证了该公司未来的原料供应的稳定性。”

　　交易所批核分拆趋审慎

　　香港浸会大学财务及决策系副教授麦萃才博士指出，上市分拆业务于外地上市或会造成利益冲突的情形出现，对于这种情况，港交所更会审慎批核有关申请。

　　据介绍，母公司希望分拆旗下业务上市，首先需获得港交所上市委员会批准，除了其子公司的业务需符合上市条例，如盈利要求、市值、最低公众持股量等条件外，上市委员会还会衡量母公司于分拆后对其自身盈利的影响，以及能否造成对原有母公司股东的不公平等现象来决定是否批准其分拆申请。例如新濠国际近期分拆旗下博彩业务于美国上市的申请，便遭到港交所上市委员会反对。有消息称，反对的原因是，上市委员会质疑新濠分拆旗下博彩业务后，会否严重影响其母公司的盈利能力。

　　一位国内专家指出，由于海外投资者对于资产质量和上市企业盈利能力的要求较高，先分拆重组后上市发行的模式几乎成为大型国企海外上市的标准模式。但这种模式会带来国企改制不彻底，上市结构复杂，上市公司与控股股东之间存在大量关联交易等一些负面影响。

　　他指出，关联交易是一个关键的问题。以往的做法通常都是这样：在香港上市的公司由于较难满足香港联交所对于关联交易的要求，往往只好在上市前到香港联交所申请特别豁免；而到美国上市的公司，则需要在上市发行文件中对上市公司和控股股东之间关联交易进行特别说明，有时甚至需要向投资者做出特定的承诺，以便使投资者相信控股股东不会通过剥夺小股东而获利。