上港集团说明书暨报告书摘要

　　（上海市浦东新区丰和路1号）

　　声明

　　本招股说明书暨合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书暨合并报告书（以下简称“招股说明书”）全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出投资决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“集团”或“合并方”）特别提醒投资者注意下述风险：

　　1、本次合并及换股可能导致投资损失的风险

　　二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素影响。对于参与换股的上海港集装箱股份有限公司（以下简称“Ｇ上港”或“被合并方”）股东而言，存续公司股票上市后二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在遭受投资损失的风险。

　　本次换股吸收合并主要是上港集团内部结构的调整，不涉及集团业务的变化。本次结构调整将进一步发挥集团的规模效应和协同效应，但若存续公司盈利前景未如预期，合并亦存在使参与换股的Ｇ上港股东遭受投资损失的风险。

　　2、合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制换股

　　本次合并已经合并双方股东大会审议通过，对合并双方全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票、未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东及股东大会后买入Ｇ上港股份的股东。本次合并已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及国家相关部门核准或批准，根据合并方案，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的Ｇ上港股东（上港集团除外）可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权，未行使现金选择权的股份将连同第三方所持股份，按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为本次发行的股份。

　　3、换股吸收合并后，存续公司股票上市交易的风险

　　为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并赋予Ｇ上港股东（上港集团除外）现金选择权，由第三方向行使现金选择权的Ｇ上港股东受让Ｇ上港股份，支付现金对价，该部分股份亦由第三方进行换股。若绝大部分Ｇ上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有本次发行的绝大多数股份，极端情况下，本次发行的股份将向个别股东集中。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保本次合并完成后存续公司符合上市要求，但投资者仍须关注并判断极端情况下合并后不能上市的风险。

　　4、行使现金选择权的风险

　　为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并赋予Ｇ上港股东（上港集团除外）现金选择权，行使现金选择权的Ｇ上港股东可以每股16．50元的价格将相应股份转让予第三方。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所交易系统进行有效申报与撤回，在有效申报期外进行的申报与撤回，或未按要求进行的有效申报与撤回，均为无效。

　　同时，Ｇ上港股东须注意，行使现金选择权将导致其对应股份转让予第三方，股东可能因此丧失存续公司股票上市后股价上涨的获利机会。

　　5、2006年盈利预测的风险

　　与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司（以下简称“安永大华”）审核并出具了审核报告。尽管集团2006年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）集团2006年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、主要腹地经济和对外贸易发展的不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，因此集团2006年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。合并双方董事会提请投资者注意：上港集团盈利预测报告是集团管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　6、资产减值准备提取不足的风险

　　上港集团已按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策。集团管理层认为：在目前情况下，各项减值准备的计提符合集团与行业的特点，不存在因减值准备计提不足而对集团产生重大不利影响。但是由于我国宏观调控政策、金融市场、房地产市场的波动及有关资产的权属等原因，集团下属公司投资的部分房地产项目可能存在减值的风险。

　　7、补交土地出让金的风险

　　上港集团改制设立时，中方股东以原上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入上港集团，其中部分土地使用权系按照划拨土地性质确定评估价值，未以出让方式取得。上港集团已承诺在2006年12月31日前与国有土地管理部门签署《国有土地出让合同》，并依照合同的约定缴纳土地出让金，依法取得出让土地权证。为此，集团将在年内支付较大金额的土地出让金，将对集团的现金流产生较大的负面影响，并对经营业绩产生一定的负面影响。

　　二、特别提示

　　1、本次合并完成后，除上港集团所持股份外，Ｇ上港剩余股份将全部转换为上港集团为本次合并发行的人民币普通股（Ａ股），Ｇ上港全部资产、负债、权益并入上港集团，Ｇ上港法人资格将注销。

　　2、本次合并前，上港集团持有Ｇ上港70．18％的股份，是Ｇ上港的控股股东。上港集团已将Ｇ上港纳入合并报表范围，Ｇ上港的业务已是集团业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。

　　3、本次发行的股票将全部用于换股吸收合并Ｇ上港，除此以外，不向其他公众投资者发行股票募集资金。

　　4、本次发行与换股吸收合并完成后，存续公司将尽快申请在上海证券交易所上市交易。

　　5、根据合并方案，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的Ｇ上港股东（上港集团除外），可以全部或部分行使现金选择权，由第三方支付现金对价，其申报行使现金选择权的股份亦将转让予第三方。上海外轮理货有限公司（以下简称“外轮理货”）与上海起帆科技股份有限公司（以下简称“起帆科技”）由于关联关系，将依照承诺行使现金选择权。未行使现金选择权的Ｇ上港股份及第三方因现金选择权的行使而取得的Ｇ上港股份将按照换股比例转换为本次发行的股票。

　　6、上港集团与Ｇ上港2005年度利润分配已完成，上港集团已经收到Ｇ上港2005年度现金股利4．07亿元。截止2006年3月31日，上港集团合并未分配利润为675，300，329．94元（已扣除2005年度应付股利），Ｇ上港合并未分配利润为2，067，472，619．12元（已扣除2005年度应付股利），双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，发行与换股吸收合并前的滚存未分配利润由合并后存续公司全体股东共享。

　　7、上港集团因实施Ｇ上港股权分置改革形成的股权分置流通权76，910万元，拟由集团发起人股东按其对集团的持股比例予以承担，在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持集团股份，则减持股份所得款项首先将用于支付其按比例应承担的股改对价，直至支付完毕，该处置方式已经上港集团2006年第三次股东大会审议通过。

　　8、本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容及合并后存续公司模拟合并财务报表请参见招股说明书全文第十三节的相关表述。

　　9、关于上港集团改制设立时的人员安置问题。根据2004年12月21日上海市国资委下发的沪国资委产［2004］584号《关于上海国际港务（集团）有限公司改制过程中人员安置费用有关问题的批复》，上港集团预留人民币37．3859亿元用于改制过程中对各类人员的安置。2005年12月，上海市国资委以沪国资委产［2006］501号《关于调整上海国际港务（集团）有限公司改制过程中预留人员安置费等有关问题的批复》，重新核定上港集团改制过程中的预留人员安置费用。上港集团依据该批复预留改制人员安置费用34．34亿元，用于集团改制设立后支付涉及地块开发单位在职职工安置费、职工安置管理费、离休干部费用、退休及其他各类暂养人员费用和家属劳保费用。截至2006年3月31日，职工安置费账户余额为人民币26．50亿元。未来该职工安置费的支付可能对集团的现金流产生一定影响。

　　10、根据上海市国资委沪国资委统［2006］576号《关于港口建设费财务处理的通知》，为保证港口建设的正常进行，上海市国资委对集团收到的交通部返还港口建设费的财务处理意见如下：上港集团应将返还的港口建设费（扣除按规定允许作为费用列支的部分），列作“其他应交款———港口建设费”，应付对象为上海市国资委。该应付款留于集团使用，作为港口建设的专项款。

　　11、上港集团成立于2005年7月8日，成立至今未满3年，但集团已取得国务院关于持续经营时间3年以上发行条件的豁免，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　　12、本次吸收合并前，上港集团董事会成员中，董事陈戌源同时兼任Ｇ上港董事长，独立董事曹惠民同时兼任Ｇ上港独立董事。本次换股吸收合并完成后，Ｇ上港原董事会、监事会因合并而终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。上港集团没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划，上港集团本届董事会将延续为存续公司董事会。

　　13、上海国有资产经营有限公司和招商证券股份有限公司已出具承诺函，承诺担任本次换股吸收合并的第三方，承诺承担的现金对价总额为80亿元。上海国有资产经营有限公司还承诺，如本次合并实施过程中，实际的现金对价支付金额超出人民币80亿元的，超出部分由上海国有资产经营有限公司全额履行支付义务。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　上港集团前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府［2003］6号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局于2003年4月4日改制成立，成立时注册资本为50亿元。

　　2005年5月，经中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以商资批［2005］880号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，并取得商务部商外资资审字［2005］0150号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为1，856，898．298万元，其中：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司以上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产1，299，828．809万元出资，并分别持股50％、19％、0．5％和0．5％；招商局码头（上海）有限公司（以下简称“招商局码头”）以外币现汇折合人民币557，069．489万元出资，持股30％。2005年6月22日，安永大华出具了安永大华业字［2005］第0676号验资报告。

　　2005年6月27日，上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。2005年7月8日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第038738号企业法人营业执照。

　　三、股本情况

　　（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占发行后总股本的比例

　　本次发行前上港集团总股本1，856，898．298万股，本次发行242，171．055万股，发行后集团总股本2，099，069．353万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为11．54％。

　　本次发行与换股吸收合并前后，集团与存续公司的股本结构如下表所示：

　　（二）公司前十名股东

　　截至招股说明书签署日，上港集团共有五名发起人股东，其持股数量与股份性质如下：

　　注：上表中，ＳＳ代表国家股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）；ＳＬＳ代表国有法人股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＬｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎＳｈａｒｅｈｏｌｄ）。

　　（三）公司前十名股东中自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　本次发行前上港集团不存在自然人股东。

　　（四）股东中的战略投资者持股及其简况

　　本次发行前上港集团无战略投资者。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，上港集团各股东间上海市国资委与上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司存在关联关系，上述股东分别持有上港集团50．0％、19．0％、0．5％、0．5％的股份，上海市国资委通过上述三家公司间接持有上港集团20％股份。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　上海市国资委、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司承诺，本次发行前所持上港集团股份自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。

　　招商局码头依照《公司法》的规定，所持上港集团股份自上市之日起一年内不转让。

　　四、发行人业务情况

　　（一）经营范围及主营业务情况

　　上港集团经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆装箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施服务；船舶引水、拖带，船务代理、货物代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头设施建设、管理和经营（涉及行政许可证凭许可证经营）。

　　目前，集团从事的主营业务为集装箱业务、散杂货业务、港口服务和港口物流业务。

　　截至2005年末，集团共拥有生产泊位121个，其中，万吨级泊位78个，吞吐能力13，981万吨，生产用泊位长度20公里，生产用仓库总面积29．3万平方米，生产用堆场总面积472．1万平方米，其中：集装箱堆场341．1万平方米，箱容量39．5万个标准箱，生产用装卸机械5143台。

　　2003－2005年集团完成货物吞吐量分别为18，923．6万吨、23，748．5万吨和26，776．6万吨，同比分别增长23．06％、25．50％和12．75％，完成集装箱吞吐量分别为1，128．2万ＴＥＵ、1，455．4万ＴＥＵ和1，808．4万ＴＥＵ，同比分别增长31．00％、29．00％和24．25％。2006年第一季度上港集团完成货物吞吐量6，795万吨，其中完成集装箱吞吐量459．4万ＴＥＵ。

　　2003－2005年及2006年第一季度上港集团完成货物吞吐量及集装箱业务量情况如下：

　　注：

　　ａ、目前，上海港所有集装箱吞吐量均由上港集团及其下属企业完成。

　　ｂ、上表中集团2003－2005年及2006年第一季度统计的货物吞吐量及集装箱吞吐量均为上海港吞吐量，而不包括集团在上海港以外地区投资企业的吞吐量。

　　ｃ、在上海港区，有公共码头和专业码头之分，上港集团拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。上港集团是目前上海港最大的码头综合运营商。

　　（二）主要原材料

　　上港集团主要从事货物装卸、储存等劳务性服务，除日常经营所需的燃料油及电力以外，集团并不涉及大宗原材料及能源的采购。由于近年来集团不断进行的基本设施建设，导致了目前集团的主要采购项目为各类装卸与运输设备。目前上海振华港口机械（集团）股份有限公司、中国交通建设集团有限公司为集团主要设备供应商。

　　（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　全球港口行业，特别是集装箱业务在过去十年中获得了持续发展。全球港口集装箱总吞吐量由1996年的15，759万ＴＥＵ增至2005年的40，174万ＴＥＵ，年复合增长率为9．81％。随着世界经济的复苏和国际贸易的快速增长，预期全球集装箱港口行业今后仍将保持持续稳定增长。

　　伴随着中国国民经济及对外贸易的高速发展，中国港口行业也已进入高速发展周期。1996年－2005年的十年间，我国港口行业吞吐总量和集装箱吞吐量年平均增长分别达到19．25％和25．65％，均大幅高于同期ＧＤＰ和外贸总额年平均10．40％和17．24％的增长率。预计2006－2010年我国港口行业仍将保持稳定增长势头，增长速度高于同期ＧＤＰ增长，成为少数高增长行业之一。

　　目前，我国按照北、中、南三大地理区域已构筑了具有国际竞争力的枢纽港群，三大区域分别是中部以上海港为中心的华东沿海枢纽港群、南部以深圳为中心的华南沿海枢纽港群，以及北部以大连、天津、青岛为主的环渤海地区枢纽港群。

　　世界港口竞争主要目标是争取成为核心枢纽港。由于亚洲、特别是中国在世界加工贸易中的特殊地位，近20多年来，亚洲在世界集装箱港口吞吐量中的地位日益提高。2005年，世界前6位的集装箱港口全部在亚洲。

　　香港与新加坡港是世界上两个超级集装箱大港，从九十年代初开始，两港的集装箱吞吐量迅速增长，逐步拉大了与其他港口之间的距离，并发展成为远东的国际航运中心，两港承运的周边港口集装箱中转量达到本港总量的2／3以上。正是由于集装箱枢纽港的特殊地位、以及集装箱运输为地区经济发展带来的巨大利益，因而更加剧了集装箱港口之间激烈的竞争态势，这在货源旺盛的东亚地区尤为显现。在韩国釜山港，巨额建设投资支持“21世纪环太平洋中心”规划的实施；日本神户港，“21世纪亚洲母港”的战略目标已经确定；我国台湾省的高雄港，提出建设发展“亚太营运中心”的计划，并在积极研究“自由贸易港推动方案”。可以看出，在我国周边地区港口，发展的目标绝不仅仅在本国，而是亚太区域市场的分割。

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　上港集团是我国大陆地区最大的港口集团，也是全球最大的港口集团之一：2005年，上海港共完成货物装卸吞吐量4．43亿吨，首次跃居世界第一，其中集团完成货物吞吐量2．68亿吨，占整个上海港的60％。2005年，上海港集装箱吞吐量达1，808．4万标准箱，已经连续三年稳居世界第三位，上海港的集装箱吞吐量全部由上港集团完成。上港集团以发展成为全球卓越的码头运营商为目标，正在积极参与国内外港口投资建设，未来将逐步形成以码头经营为主体，辐射国内、国际市场的跨地区跨国经营格局。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至2006年3月31日，上港集团房地产使用权情况（不包括Ｇ上港）如下表所示：

　　上港集团房地产使用权情况（不包括Ｇ上港）如下表所示：

　　注1：上述房地产，其权利登记在原上海港务局、原上海国际港务（集团）有限公司名下，需要更名或过户到上港集团名下。

　　注2：上述土地、房产为上港集团及其下属公司实际拥有，但上述土地目前大多未以出让方式取得，其中部分土地未有房地产权证、部分房地产权证所记载的权利人与实际情况不一致，部分房地产权证的权利人已撤销或将要被撤销。集团已经着手办理上述土地的出让手续，并将在出让手续办理完成之后，取得以上港集团或上港集团下属公司为权利人的房地产权利证书。因办理房地产权证需要重新勘测，可能出现日后上港集团的房地产权证所记载的土地、房屋面积与上述核查结果存在出入，集团的房地产权属情况，应以日后的房地产权证记载为准。

　　注3：上港集团未以出让方式取得的土地使用权所对应的房产，均为自行筹资建造。上港集团所拥有的房产价值如下：上港集团改制为股份有限公司时的评估值为1，400，485，224．12元，2006年3月31日账面值为1，298，718，215．77元。

　　注4：上港集团所拥有的土地使用权价值如下：

　　注5：上港集团以及上港集团下属控股公司未以出让方式取得的土地使用权，均以划拨方式取得。上港集团改制为股份公司时，由上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估范围包括土地使用权。就土地使用权进行评估时，评估机构采用了成本法、市场比较法，以及基准地价修正法。对于上港集团位于上海市偏远地区的土地，主要采用成本法评估，其土地价格＝土地取得费＋有关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋有关因素调整；其他土地主要采用基准地价修正法进行评估，其土地价格＝土地使用权完整市场价格－需补交的土地使用权出让金。

　　截至2006年3月31日，Ｇ上港房地产使用权情况如下：

　　Ｇ上港目前拥有以出让方式取得的土地使用权4，391，448．9平方米，该等土地使用权均已取得土地使用权证。另外，Ｇ上港向上海市房地管理部门租赁取得面积为111，216平方米的国有土地使用权。Ｇ上港位于外高桥二、三、四期码头所拥有的面积为115，280．66平方米的房屋建筑物，其房地产权利证书目前正在办理之中。由于其项下土地已经通过出让方式取得了权证，且该等房屋建筑物规划、建造手续齐全，因此就上述房屋建筑物申领权证，不存在法律上的障碍。

　　除上述房地产使用权权属情况外，上港集团及下属公司生产经营所需的固定资产与无形资产权属未存在争议。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　上海市国资委是上港集团的控股股东和实际控制人，截至招股说明书签署日，上港集团与控股股东上海市国资委之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）提供施工劳务

　　上港集团子公司上海港务工程公司自2004年起开始承建上海港国际客运中心开发有限公司的多项工程，其中，包括上海北外滩绿地开放空间（于2004年开工）、上海置阳地下车库及上海国际客运码头（均于2005年开工）。上海港务工程公司取得的施工收入列示如下：

　　单位：元

　　（2）租赁

　　Ａ、上港集团于2003年11月28日与关联方上海海通国际汽车码头有限公司签订《码头租赁合同》，将所拥有的码头及附属设备出租给上海海通国际汽车码头有限公司，租赁年限为3年，年租赁费为人民币2，200万元，出租资产共计原值人民币237，441，032．23元。报告期各年度（期）租金收入如下：

　　Ｂ、上港集团子公司上海港浦东集箱物流有限公司与关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司签定租赁协议，将其合法拥有的座落在上海市港城路1728号内空箱场地等库场设施租赁给上海海辉国际集装箱修理有限公司，报告期各年度（期）资产账面价值及租金情况如下：

　　单位：元

　　2006年开始，已中止该租赁协议。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）上港集团子公司上海航华国际船务代理有限公司通过招商银行上海分行江湾支行向关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司发放期限为2005年9月1日至2006年8月31日的委托贷款，贷款本金为人民币700万元，贷款年利率为4．74％。报告期各年度（期）应确认利息收入如下：

　　（2）上港集团子公司上海联合国际船舶代理有限公司通过招商银行上海分行江湾支行向关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司发放2004年8月27日至2005年8月27日的流动资金贷款700万元，年利率为4．779％。报告期各年度（期）应确认利息收入如下：

　　（3）上港集团与香港方兴实业有限公司下属子公司上海浦东金鑫房地产发展有限公司共同出资组建上海港国际客运中心开发有限公司，由该公司自2004年1月3日起负责建设开发上海港国际客运中心项目。其中，国际客运码头、客运码头区、客运综合楼及3万平方米的办公楼建成后，由上港集团所有并经营管理。建设至今，项目累计投入共计人民币528，647，130．51元。其中，各期投入额列示如下：

　　（4）2005年6月30日，根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产［2004］585号《关于上海港公安局等单位国有资产划转的批复》的规定，上港集团将下属分公司上海港引航管理站截止2005年6月30日的固定资产净值人民币96，678，085．41元划转给上海国有资产经营有限公司。2006年3月23日，上港集团与上海国有资产经营有限公司签订《上海港引航管理站资产划转协议》及《上海港引航管理站资产托管协议》，约定暂由集团受托管理使用上述划转资产。

　　（5）2005年6月，上港集团子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司、洋山同盛港口建设有限公司签定《投资建设协议书》，由上海盛东国际集装箱码头有限公司收购洋山深水港区一期工程并委托洋山同盛港口建设有限公司继续建设。该项投资建设项目成本由国家组织的竣工验收决算决定，一期工程竣工后，上海盛东国际集装箱码头有限公司将与转让方上海同盛投资（集团）有限公司、洋山同盛港口建设有限公司依据协议书的约定确定其对一期码头的最终总投资额。

　　3、最近三年一期关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响

　　2004年和2005年上港集团子公司上海港务工程公司向关联方提供施工劳务所获收入，分别占同期集团主营业务收入的0．0616％与1．71％。

　　2004年、2005年及2006年1－3月上港集团所获得的码头租赁收入，占同期集团主营业务收入的比例分别为0．2490％、0．2002％与0．2069％。

　　2003年、2004年、2005年上港集团子公司上海港浦东集箱物流有限公司自关联方获得的租赁收入，占同期集团主营业务收入的比例分别为0．0548％、0．0469％与0．0249％。

　　最近三年及一期关联交易由于涉及的金额相对比例较小，对发行人的财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　注：上表董事、监事与高级管理人员2005年薪酬情况中，“－”表示未从集团及其下属企业领取薪酬。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　上海市国资委为上港集团控股股东，本次合并前直接持有上港集团50％的股权，直接和间接共计持有上港集团70％的股权，是集团的实际控制人。上海市国资委是上海市人民政府直属特设机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。

　　九、发行人财务会计信息与管理层讨论

　　（一）财务会计报表

　　上港集团2003－2005年度及2006年一季度财务报告已经安永大华审计，并出具了安永大华业字［2006］第538号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自或源于上述财务报告。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况

　　非经常性损益对上港集团合并净利润的影响如下表所示。

　　单位：元

　　（三）最近三年一期的主要财务指标

　　（四）盈利预测情况

　　上港集团2006年盈利预测报告已经安永大华审计，并出具了安永大华业字［2006］第539号盈利预测审核报告。集团董事会特别声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

　　存续公司2006年度合并盈利预测表如下：

　　单位：万元

　　（五）管理层对公司最近三年一期财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）发行人资产、负债构成情况

　　2005年12月31日及2006年3月31日上港集团的资产构成情况如下表所示（以合并报表数填列）：

　　从上表可以看出，上港集团的资产构成中，固定资产占总资产的比例超过50％，这主要是因为上港集团是一家码头运营商，主要业务为集装箱和散杂货的装卸、港口物流和港口服务，是一家服务提供商，港务设施及装卸机械等固定资产是提供这些服务的资产保证。流动资产占公司总资产的比例高达30％以上，流动资产中现金比例高达60％以上，其次为其他应收款约17％，应收账款约占10％，显示出公司流动资产质量良好。截至2006年3月31日，上港集团母公司资产负债率为32．94％、合并报表资产负债率为44．25％，集团资本结构处于合理水平范围。

　　（2）主要资产减值准备计提情况

　　根据国家财政部颁布的《企业会计准则》和集团制订的有关财务会计制度，发行人对短期投资、应收账款、存货、长期投资、委托贷款、在建工程、固定资产、无形资产八项资产制定了相关的减值准备计提政策。

　　截止2006年3月31日，上港集团合并报表减值准备计提情况如下表所示：

　　集团管理层认为：“公司目前实行的资产减值准备计提政策符合公司行业特点，不存在因资产减值准备计提不足而可能对公司持续经营能力产生重大影响的情况。”

　　（3）偿债能力分析

　　上港集团偿债能力相关财务指标

　　截至2006年3月31日，上港集团母公司资产负债率为32．94％、合并报表资产负债率为44．25％，集团资产负债率处于相对较低的水平，保证了集团的长期偿债能力，同时也为集团今后的债务融资提供了较大的空间。

　　2005年底上港集团流动比率和速动比率分别为1．14、1．09，2006年3月31日集团的流动比率和速动比率略有下降，为1．05和1．00，但是仍然处于合理的水平范围。集团流动比率和速动比率差别不大的原因是由于集团是提供服务为主业的企业，不是产品销售企业，因此集团的存货比例低。

　　上港集团2005年度的利息保障倍数为18．54倍，2006年一季度提高到23．46倍，集团利息保障倍数较高的原因是资产负债率低，每年需要支付的利息费用较少，说明上港集团具备较高的偿债能力，偿债风险低。从2005年到2006年一季度集团的利息保障倍数有较大幅度的提高，主要是由于集团盈利能力持续提高。

　　经中国人民银行上海分行授权的资信评估机构上海新世纪投资服务有限公司资信评级，集团（上港集团成立之前指原上海国际港务（集团）有限公司）2003年度的资信等级为ＡＡ＋，2004和2005年度的资信等级均为最高的ＡＡＡ。截止2006年3月31日，中国工商银行、招商银行、中国建设银行、深圳发展银行为集团本部及主要下属公司提供的授信额度约108．8亿元。另外，上港集团经营性现金流状况非常良好。这些都为集团的偿债能力提供了充分的保障，集团具有良好的偿债能力。

　　2、盈利能力分析

　　（1）发行人主营业务收入构成分析

　　上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口服务和港口物流等四大类业务，其2003－2005年度及2006年第一季度主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　上港集团四大类主营业务的构成相对比较稳定，其中集装箱业务是集团主营业务收入及主营业务利润的主要来源，其业务增长可带动港口服务与港口物流等相关业务的同步增长。2003－2005年及2006年第一季度集装箱业务收入占集团主营业务收入的比例一直保持在40％以上，集装箱业务利润占上港集团主营业务利润的53％以上，集装箱业务是上港集团的核心业务，对上港集团未来发展有着至关重要的作用。而散杂货、港口物流和港口服务业务在过去三年也保持营业收入的持续增长，不仅起到了完善集团产业链，提升一体化经营水平的作用，同时，也将逐步培育成为上港集团新的利润增长点。

　　上港集团目前仍以发展母港，即上海港为发展主线，其主要经营地在华东地区，尤以上海港为主，而集团在长江流域的投资由于目前仍处于业务布局阶段，因此从地区分部报表来看，集团主营业务收入全部来自于华东地区。

　　（2）发行人经营成果变动情况及原因分析

　　发行人近三年一期经营状况变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，2004年和2005年，集团主营业务收入增长率分别为29．61％和24．40％，保持了稳定增长的态势。相应地，主营业务成本和主营业务利润也保持了同步增长。

　　集团营业费用2003年约200万元，2004年约18万元，2005年只有约5万元，2006年一季度未发生营业费用，相对应于集团的营业收入规模，营业费用非常低，这是港口行业的普遍特点。

　　2004年度集团的管理费用增长了20％，2005年度却下降了5．9％，这主要是因为2004年度原上港集团两桥之间人员解聘补偿金约7000万元全部在管理费用中列支，2005年开始该等解聘补偿金直接在预留的专项人员安置费用中列支，造成2005年解聘补偿金比上年大幅减少，另外，2005年度上海锦华轮船公司和上海港仓储投资管理中心处于歇业状态，管理费用比上年减少约3000万元。

　　另外，集团2004和2005年财务费用分别增长了约77％和44％。一方面是由于随着经营规模的不断扩大，尤其是2005年对外五期及洋山一期等项目的投资，使得集团2005年财务费用随着借款额的增加而同步增长；而另一方面，汇兑损益是近几年集团集团财务费用波动的主要因素，其中2003年度集团的汇兑收益为1．10亿元，而2004年仅为1268万元。而2005年6月份公司设立时收到招商局码头投资款6．73亿美元，使集团美元存款一度大幅增加，由于美元对人民币汇率的下降，致使当年的汇兑损失比2004年增加了近5000万元。进入2006年以来，由于集团在2005年底以前通过偿还集团本部的各项借款以及结清美元存款使得集团的财务费用大幅降低。

　　集团的营业利润、利润总额和净利润均保持了快速增长的态势，2004和2005年集团净利润增长率分别为30．33％和67．49％，显示出集团近几年的盈利能力处于快速增长阶段。

　　（3）发行人主营业务毛利率分析

　　发行人主营业务综合毛利率及分行业毛利率情况如下表所示：

　　近几年来，上港集团主营业务综合毛利率水平基本稳定在50％左右，显示了集团稳定的主营业务盈利能力。从分行业的毛利率水平来看，集装箱业务的毛利率水平近几年一直稳定在68％左右，是集团的核心业务和利润的主要来源。散杂货业务的毛利率水平稳步提高，从2003年的29．63％上升到2006年一季度的57．87％，近几年散杂货业务毛利率的快速增长是集团加强管理、降低成本以及业务费率的提高所致，今后散杂货业务也将成为集团主营业务收入和利润的重要来源。港口物流业务是集团的核心辅助业务，前三年的毛利率水平基本稳定在20％左右，2006年一季度下降为10．74％，这主要是集团的水运及陆上运输业务由于燃料等成本的大幅增长所致。港口服务是集团保持快速发展的支持性产业，近几年在业务收入稳定发展的基础上，毛利率水平也保持相对稳定，港口服务的毛利率水平平均保持在37％左右。

　　3、现金流量分析

　　上港集团现金流量主要财务指标

　　单位：元

　　2005年7－12月、2006年1－3月集团经营活动产生的现金流量净额分别为27．77亿元和7．53亿元，经营活动每股现金流量净额分别为0．1379和0．0405元，集团经营活动现金流充沛，这主要是因为上港集团是一家提供服务的基础设施类公司，固定资产占集团资产比重很高，固定资产折旧是集团的主要运营成本，相对来说集团的变动成本比较低，因此码头投产运营后经营性现金流非常充沛。2005年7－12月以及2006年一季度集团现金及现金等价物净增加额为－9．23亿元和2．59亿元，每股净增加额分别为－0．0497元和0．014元。总体上，集团的现金流状况良好。

　　（六）股利分配情况

　　上港集团及本次合并后的存续公司均依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

　　1、发行人近三年股利分配情况

　　上港集团2005年度利润分配方案为：2005年度实现的可分配利润的60％进行现金分配，折合每10股0．33元（税前）。2005年度股利已经于6月份实施完毕。

　　2、本次发行前未分配利润的分配政策

　　根据上港集团2006年度第三次股东大会决议，本次发行与换股吸收合并前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后的存续公司全体新老股东享有。

　　（七）发行人子公司的基本情况

　　截至2005年12月31日，上港集团直接拥有分公司15家、子公司7家、控股企业6家和参股企业14家。集团主要从事集装箱业务、散杂货业务、港口物流和港口服务业务等，从事各类业务的主要企业情况如下：

　　1、集装箱业务：

　　（1）上海港集装箱股份有限公司：该公司为本次换股吸收合并的被合并方。Ｇ上港于1998年10月30日经上海市人民政府以［98］沪府体改审字第75号文批准，由上海港务局（现已改制为上港集团）、中国上海外轮代理公司（现名中国上海外轮代理有限公司）、上海交通投资公司（现名上海交通投资（集团）有限公司）、中国外轮理货总公司上海分公司（现名上海外轮理货有限公司）和上海起帆科技实业公司（现名上海起帆科技股份有限公司）共同发起设立。

　　2000年6月13日经中国证监会证监发行字［2000］74号文批准，Ｇ上港向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）21，000万股，发行完成后股本总额902，200，000股，并于2000年7月19日在上海证券交易所上市交易。2003年，根据2002年度股东大会决议，Ｇ上港以资本公积每10股转增7股、未分配利润每10股送红股3股实施利润分配方案，实施完成后股本总额为1，804，400，000股。

　　2005年6月20日，Ｇ上港被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点公司，并公布了股权分置改革方案。2005年8月15日，Ｇ上港股东大会通过股权分置改革方案（每10股送2．2股加10元现金），并于2005年8月22日实施股权分置改革方案，支付的对价股票上市流通，股票简称由“上港集箱”变更为“Ｇ上港”。

　　截止目前，Ｇ上港股本结构如下表所示：

　　根据安永大华出具的安永大华业字（2004）第088号、安永大华业字（2005）第0218号、安永大华业字（2006）第008号与安永大华业字（2006）第552号审计报告，Ｇ上港2003年－2005年及2006年第一季度的资产负债与经营状况如下所示：

　　资产负债表（合并）主要资料：

　　单位：元

　　利润表（合并）主要资料

　　单位：元

　　主要财务指标

　　（2）上海集装箱码头有限公司：该公司成立于1993年5月，注册资本20亿元，法定代表人陈戌源先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港持有该公司50％的股权，本次合并后，存续公司将持有该公司50％股权。经普华永道中天会计师事务所审计，该公司截至2005年12月31日的总资产348，138．37万元、净资产243，551．79万元，2005年实现主营业务收入142，445．59万元，实现净利润76，844．15万元；该公司截至2006年3月31日的总资产361，197．90万元、净资产261，416．71万元，2006年第一季度实现主营业务收入32，537．91万元，实现净利润17，864．91万元。

　　（3）上海浦东国际集装箱码头有限公司：该公司成立于2003年1月，注册资本19亿元，法定代表人陈立身先生。上港集团全资企业上海外高桥保税区港务公司持有该公司40％股权。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产238，922．99万元、净资产233，284．09万元，2005年实现主营业务收入82，835．45万元，实现净利润42，060．95万元；该公司截至2006年3月31日的总资产250，991．73万元、净资产244，604．93万元，2006年第一季度实现主营业务收入20，436．67万元，实现净利润11，320．85万元。

　　（4）Ｇ上港外高桥码头分公司：该分公司成立于2000年7月。本次换股吸收合并前，该分公司为Ｇ上港下属分公司，本次合并后，该分公司将成为上港集团分公司。经安永大华审计，该分公司截至2005年12月31日的总资产315，930．93万元、净资产287，437．50万元，2005年实现主营业务收入138，387．29万元，实现净利润80，581．51万元；该分公司截至2006年3月31日的总资产336，385．93万元、净资产297，449．70万元，2006年第一季度实现主营业务收入30，205．75万元，实现净利润18，637．36万元。

　　（5）上海沪东集装箱码头有限公司：该公司成立于2002年9月，注册资本11亿元，法定代表人陈戌源先生。上港集团持有该公司51％股权。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产178，799．42万元、净资产111，562．53万元，2005年实现主营业务收入116，491．59万元，实现净利润57，407．58万元；该公司截至2006年3月31日的总资产187，735．87万元、净资产121，994．44万元，2006年第一季度实现主营业务收入24，136．34万元，实现净利润10，644．81万元。

　　（6）上海明东集装箱码头有限公司：该公司成立于2005年11月，注册资本40亿元，法定代表人陈戌源先生。上港集团持有该公司50％股权。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产431，960．11万元、净资产400，856．21万元，2005年实现主营业务收入3，431．26万元，实现净利润873．68万元；该公司截至2006年3月31日的总资产430，940．68万元、净资产408，211．89万元，2006年第一季度实现主营业务收入16，093．30万元，实现净利润7，505．80万元。

　　（7）上海盛东国际集装箱码头有限公司：该公司成立于2005年5月，注册资本50亿元，法定代表人陆海祜先生。本次换股吸收合并前，上港集团和Ｇ上港分别持有该公司49％、51％的股权，吸收合并后，存续公司将持有该公司100％股权。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产665，315．94万元、净资产500，000．00万元；该公司截至2006年3月31日的总资产818，526．14万元、净资产500，000．00万元。该公司尚处于试运行阶段。

　　（8）武汉港集装箱有限公司：该公司成立于2003年7月，注册资本1亿元，法定代表人何跃明先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港和上港集箱（澳门）有限公司分别持有该公司20．4％、25％的股权，本次合并后，Ｇ上港所持有股份将由存续公司持有。经岳华会计师事务所审计，该公司截至2005年12月31日的总资产13，192．08万元、净资产10，025．93万元，2005年实现主营业务收入3，532．76万元，实现净利润218．49万元；该公司截至2006年3月31日的总资产13，077．59万元、净资产10，026．16万元，2006年第一季度实现主营主营业务收入826．63万元，实现净利润0．23万元，该公司2006年第一季度财务数据未经审计。

　　（9）长沙集星集装箱码头有限公司：该公司成立于2004年9月，注册资本1．75亿元，法定代表人石道国先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港和上港集箱（澳门）有限公司分别持有该公司20．7％、25％的股权，本次合并后，Ｇ上港所持有股份将由存续公司持有。经深圳南方民和会计师事务所审计，该公司截至2005年12月31日的总资产17，797．07万元、净资产17，404．22万元，2005年实现主营主营业务收入2，023．80万元，实现净利润78．88万元；该公司截至2006年3月31日的总资产17，741．19万元、净资产17，497．08万元，2006年第一季度实现主营业务收入587．48万元，实现净利润92．86万元，该公司2006年第一季度财务数据未经审计。

　　（10）宁波大榭开发区集信物流有限公司：该公司成立于2002年7月，注册资本1，000万元，法定代表人王万群先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港和上港集箱（澳门）有限公司分别持有该公司20．7％、25％的股权，本次合并后，Ｇ上港所持有股份将由存续公司持有。经宁波文汇会计师事务所审计，该公司截至2005年12月31日的总资产2，799．64万元、净资产2，453．99万元，2005年实现主营主营业务收入2，643．21万元，实现净利润896．22万元；该公司截至2006年3月31日的总资产2，909．34万元、净资产2，631．14万元，2006年第一季度实现主营业务收入348．70万元，实现净利润177．15万元，该公司2006年第一季度财务数据未经审计。

　　2、散杂货业务

　　集团散杂货业务主要由上海海通国际汽车码头有限公司和集团下属罗泾分公司、张华浜分公司、军工路分公司、宝山分公司、民生分公司、南浦分公司、煤炭分公司、新华分公司、龙吴分公司和客运分公司运营，其中上海海通国际汽车码头有限公司的简要情况如下：

　　上海海通国际汽车码头有限公司成立于2003年12月，注册资本800万美元，法定代表人黄新先生。上港集团和上港集箱（澳门）有限公司分别持有该公司35％、9％的股权。经上海万隆会计师事务所有限公司会计师事务所审计，该公司截至2005年12月31日的总资产8，389．36万元、净资产7，919．39万元，2005年实现主营业务收入6，320．78万元，实现净利润1，365．88万元；该公司截至2006年3月31日的总资产8，668．04万元、净资产8，241．00万元，2006年第一季度实现主营业务收入1，605．02万元，实现净利润321．60万元，该公司2006年第一季度财务数据未经审计。

　　3、港口物流

　　（1）上海海华轮船有限公司：该公司成立于1990年12月，注册资本23，500万元，法定代表人陈戌源先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港和上海集箱码头实业公司分别持有该公司90％、10％的股权，本次合并后，Ｇ上港所持股份将转由存续公司持有。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产56，267．62万元、净资产30，810．79万元，2005年实现主营业务收入90，901．53万元，实现净利润2，764．08万元；该公司截至2006年3月31日的总资产66，693．35万元、净资产27，493．80万元，2006年第一季度实现主营业务收入20，214．42万元，实现净利润－3，316．99万元。

　　（2）上海集海航运有限公司：该公司成立于2001年9月，注册资本15，000万元，法定代表人陈宝钦先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港、上海海华轮船有限公司和中国上海外轮代理公司分别持有该公司59．33％、20．67％和20％的股权，本次合并后，Ｇ上港所持股份将转由存续公司持有。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产38，342．02万元、净资产17，109．90万元，2005年实现主营业务收入18，448．24万元，实现净利润664．22万元；该公司截至2006年3月31日的总资产45，469．53万元、净资产27，165．18万元，2006年第一季度实现主营业务收入5，847．21万元，实现净利润55．28万元。

　　（3）上海集祥货运有限公司：该公司成立于2001年8月，注册资本25，000万元，法定代表人陈宝钦先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港持有该公司79．48％股权，本次合并后，Ｇ上港所持股份将转由存续公司持有。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产42，057．86万元、净资产26，892．18万元，2005年实现主营业务收入26，557．36万元，实现净利润1，576．00万元；该公司截至2006年3月31日的总资产42，478．54万元、净资产27，007．17万元，2006年第一季度实现主营业务收入7，869．94万元，实现净利润114．99万元。

　　（4）上海港浦东集箱物流有限公司：该公司成立于2001年1月，注册资本50，298万元，法定代表人陈宝钦先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港和上海集祥货运有限公司分别持有该公司96．78％、3．22％的股权，本次合并后，Ｇ上港所持股份将转由存续公司持有。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产72，093．39万元、净资产53，774．85万元，2005年实现主营业务收入11，637．01万元，实现净利润3，051．89万元；该公司截至2006年3月31日的总资产70，850．48万元、净资产54，478．21万元，2006年第一季度实现主营业务收入3，084．33万元，实现净利润703．36万元。

　　（5）上海港国际集装箱货运有限公司：该公司成立于2002年7月，注册资本10，000万元，法定代表人陈宝钦先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港和上海港浦东集箱物流有限公司分别持有该公司90％、10％的股权，本次合并后，Ｇ上港所持股份将转由存续公司持有。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产43，206．49万元、净资产15，645．93万元，2005年实现主营业务收入28，387．68万元，实现净利润4，263．23万元；该公司截至2006年3月31日的总资产47，385．72万元、净资产16，889．62万元，2006年第一季度实现主营业务收入7，546．62万元，实现净利润1，243．69万元。

　　（6）上海外高桥物流中心有限公司：该公司成立于2001年12月，注册资本40，000万元，法定代表人舒榕斌先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港持有该公司45％的股权，本次合并后，Ｇ上港所持股份将转由存续公司持有。经上海万隆会计师事务所有限公司会计师事务所审计，该公司截至2005年12月31日的总资产239，411．77万元、净资产40，328．18万元，2005年实现主营业务收入6，502．22万元，实现净利润837．92万元；该公司截至2006年3月31日的总资产244，269．94万元、净资产40，500．23万元，2006年第一季度实现主营业务收入1，887．00万元，实现净利润172．05万元。

　　（7）上海海通国际汽车物流有限公司：该公司成立于2003年2月，注册资本600万元，法定代表人黄新先生。上港集团持有该公司49％的股权。经上海万隆会计师事务所有限公司会计师事务所审计，该公司截至2005年12月31日的总资产6，176．00万元、净资产3，432．43万元，2005年实现主营业务收入18，816．67万元，实现净利润1，456．38万元；该公司截至2006年3月31日的总资产5，148．67万元、净资产3，648．15万元，2006年第一季度实现主营业务收入2，609．27万元，实现净利润215．72万元。

　　（8）上海集发物流有限公司：该公司成立于2002年11月，注册资本3，150万美元，法定代表人陈宝钦先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港持有该公司32％的股权，本次合并后，Ｇ上港所持股份将转由存续公司持有。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产33，849．89万元、净资产31，636．46万元，2005年实现主营业务收入16，193．97万元，实现净利润2，048．16万元；该公司截至2006年3月31日的总资产34，320．36万元、净资产31，743．15万元，2006年第一季度实现主营业务收入3，607．32万元，实现净利润106．69万元。

　　4、港口服务

　　（1）上海港复兴船务公司：该公司成立于1989年12月，注册资本9，722万元，法定代表人蒋惠良先生。该公司为上港集团全资企业。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产62，866．03万元、净资产42，769．26万元，2005年实现主营业务收入49，565．16万元，实现净利润14，267．60万元；该公司截至2006年3月31日的总资产63，737．10万元、净资产45，949．79万元，2006年第一季度实现主营业务收入12，316．98万元，实现净利润3，975．02万元。

　　（2）上海外轮理货有限公司：该公司成立于1988年3月，注册资本5，000万元，法定代表人王国章先生。上港集团持有该公司84％的股权。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产46，783．51万元、净资产38，640．61万元，2005年实现主营业务收入54，309．31万元，实现净利润29，348．25万元；该公司截至2006年3月31日的总资产54，900．01万元、净资产46，742．36万元，2006年第一季度实现主营业务收入13，387．30万元，实现净利润8，101．70万元。

　　（3）上海联合国际船舶代理有限公司：该公司成立于1994年9月，注册资本2，000万元，法定代表人姚东宁先生。本次换股吸收合并前，Ｇ上港和上海外轮代理有限公司各持有该公司50％的股权，本次合并后，Ｇ上港所持股份将转由存续公司持有。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产46，789．77万元、净资产16，716．69万元，2005年实现主营业务收入14，308．25万元，实现净利润8，174．94万元；该公司截至2006年3月31日的总资产44，817．71万元、净资产18，426．94万元，2006年第一季度实现主营业务收入3，347．31万元，实现净利润1，710．25万元。

　　（4）上海港务工程公司：该公司成立于1996年5月，注册资本7，414万元，法定代表人杨智勇先生。该公司为上港集团全资企业。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产94，870．80万元、净资产17，907．65万元，2005年实现主营业务收入154，953．18万元，实现净利润2，809．87万元；该公司截至2006年3月31日的总资产96，589．20万元、净资产18，521．17万元，2006年第一季度实现主营业务收入32，586．75万元，实现净利润991．51万元。

　　5、其他

　　（1）上海港房地产经营开发公司：该公司成立于1993年5月，注册资本3，780万元，法定代表人范长清先生，经营范围：房地产经营、装潢材料、建筑材料、钢材、木材、室内装潢、物业管理。该公司为上港集团全资企业。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产为22，116．83万元、净资产为5，047．97万元，2005年实现主营业务收入59．31万元，实现净利润107．78万元；该公司截至2006年3月31日的总资产22，400．74万元、净资产5，362．97万元，2006年第一季度实现主营业务收入31．12万元，实现净利润315．00万元。

　　（2）上海东点企业发展有限公司：东点公司成立于2002年8月7日，2006年6月10日东点公司完成了工商变更，注册资本40，000万元，成为Ｇ上港的全资子公司。经安永大华审计，截至2005年12月31日该公司总资产76，517．5万元、净资产36，761．44万元，2005年实现主营业务收入239．24万元，实现净利润－2，783．93万元；截至2006年3月31日该公司总资产75，682．28万元、净资产36，360．60万元，2006年第一季度实现主营业务收入58．99万元，实现净利润－400．84万元。

　　（3）上海起帆科技股份有限公司：该公司成立于1999年4月，注册资本2，600万元，法定代表人包起帆先生，主要经营装卸、起重运输技术、港口货物中转及代理等。集团全资企业上海港湾实业总公司持有该公司24．246％的股权。经中惠会计师事务所审计，该公司截至2005年12月31日的总资产18，967．09万元、净资产3，394．69万元，2005年实现主营业务收入55，841．68万元，实现净利润252．33万元。

　　第四节换股吸收合并Ｇ上港

　　上港集团拟通过本次发行，以换股方式吸收合并Ｇ上港，实现集团整体上市。换股发行吸收合并方案主要内容如下：

　　上港集团发行人民币普通股，本次发行的股份将全部作为合并对价，换取Ｇ上港除上港集团所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方因现金选择权的行使而持有的全部股份。换股吸收合并完成后，原Ｇ上港股份（上港集团所持股份除外）将全部转换为上港集团本次发行的股票。原Ｇ上港的全部资产、负债和权益由存续公司承继，Ｇ上港将注销法人资格。

　　由于上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并Ｇ上港，不另向社会公开发行股票募集资金，故本次发行与上港集团吸收合并Ｇ上港同时进行，互为前提。

　　上港集团本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元，发行数量为2，421，710，550股，发行价格为每股3．67元。上港集团换股吸收合并Ｇ上港的换股价格为每股16．50元，每一股Ｇ上港股票可以换取4．5股上港集团本次发行的股票。

　　为保障广大投资者利益，本次换股吸收合并将赋予Ｇ上港除上港集团外的所有股东现金选择权。对于不选择换股的Ｇ上港股东，以及与上港集团存在关联关系的Ｇ上港股东（外轮理货与起帆科技），可在现金选择权申报期间自行申报全部或部分行使现金选择权，由第三方以每股16．50元的价格受让其所申报股份，并由第三方实施换股。外轮理货与起帆科技为上港集团关联方，两公司已承诺自愿行使现金选择权。关于现金选择权的行使及换股实施办法请参见《换股及现金选择权实施公告》。

　　本次换股吸收合并已获得合并双方股东大会的审议通过，并已获得中国证监会及国家相关部门的核准或批准。

　　本次发行及换股吸收合并完成后，存续公司将尽快申请在上海证券交易所上市交易。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：

　　1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险

　　上港集团从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。集团所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响集团的经营业绩。

　　2、对外贸行业的依赖

　　上港集团主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。2003年至2005年，集团85％以上的集装箱吞吐量为外贸吞吐量。因此集团的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对集团的业务发展具有直接影响。

　　3、对腹地经济发展的依赖

　　港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到上海港货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。

　　4、国际集装箱枢纽港地位的竞争风险

　　从国际经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看，集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，因此国际集装箱枢纽港的作用就显得日益重要。

　　为此，建设上海国际航运中心，旨在促进我国形成布局合理、层次清晰、干支衔接、功能完善、管理高效的国际集装箱运输系统。此举将对上海港发展成为国际集装箱枢纽港具有重要的战略意义，同时也将会给上港集团长远发展带来相当深远的影响。在全球，由于亚洲特别是中国大陆地区逐渐成为世界制造业的中心，是未来全球集装箱运输最重要的地区。近年来，亚洲的集装箱吞吐量已占全世界的50％以上，2005年全球前六大集装箱港口均位于这一地区。2005年上海港共完成集装箱吞吐量1，808万ＴＥＵ，排名仅次于新加坡、香港，居世界第三，但仍属于腹地型港口，其2005年国际中转量仅占吞吐总量的2．23％。而香港、新加坡作为远东的国际航运中心，承运的周边港口集装箱中转量均达到本港总量的三分之二以上。同时，韩国、日本和我国台湾省都在制定和实施建设国际集装箱枢纽港计划，目光都瞄向中国大陆充沛的集装箱货源，区域内各主要港口为争夺国际集装箱枢纽港地位的竞争相当激烈。

　　5、与我国沿海港口之间的竞争风险

　　在我国长达3．2万公里的漫长海岸线上，目前已自北向南形成了环渤海湾、长江三角洲与珠江三角洲三大港口集群，其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。由于在地理位置上相隔较远，因此三大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言，多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位，但随着周边港口集装箱码头设施的逐步完善，今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现，从而影响到上港集团业务量的增长速度。根据2004年国务院审议通过的《长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾三区域沿海港口建设规划（2004年～2010年）》，上述三区域沿海港口建设的规划与实施，将坚持统筹规划、合理布局的原则，实现优势互补、共同发展。

　　6、收费价格变动的风险

　　由于亚太地区以及我国沿海港口众多、竞争激烈，市场对港口装卸费用存在一定敏感度。目前，除合资的码头企业有价格制订权外，其它集装箱码头均应执行国家定价。因此如果今后国家收费标准发生调整和变化，可能影响到港口企业的装卸业务收入。而合资企业虽然拥有价格制订权，但具体执行费率仍需视市场竞争状况制订。

　　7、投资房地产业的风险

　　上港集团全资企业上海港房地产经营开发公司及参股公司上海银汇房地产发展有限公司以及Ｇ上港的全资企业上海东点企业发展有限公司从事房地产开发经营业务。截至2006年3月31日，集团全资企业上海港房地产经营开发公司总资产22，400．74万元、净资产5，362．97万元；Ｇ上港全资企业上海东点企业发展有限公司总资产75，682．28万元、净资产36，360．60万元。鉴于房地产行业为高风险行业，同时又是近来国家宏观调控的重点领域，因此涉足该行业对集团而言存在着一定的市场风险。其中有两处房地产项目已经支付了金额较大的预付款，目前尚未正式交付，实施可能存在一定的风险。

　　8、委托贷款的风险

　　上港集团与Ｇ上港的重大委托贷款事项如下：上港集团为下属子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司提供了两笔共计12．50亿元委托贷款，用于支付洋山一期工程委托建设进度款；Ｇ上港为下属子公司上海东点企业发展有限公司提供了3．65亿元委托贷款用于房地产项目建设；上海集装箱码头有限公司为两家股东单位Ｇ上港与和记黄埔地产（上海）古北有限公司分别提供了2．5亿元委托贷款。上述委托贷款中，除上海集装箱码头有限公司对和记黄埔地产（上海）古北有限公司委托贷款外均为集团为下属子公司或下属子公司间正常投资经营所需。但投资者仍需注意上述委托贷款借款人失去偿还能力，从而导致委托贷款发生损失的风险。

　　9、关联交易风险

　　上港集团及下属公司与持有其5％以上股份的股东及其它关联方存在一定关联交易。若集团与关联方签定关联交易协议时不能坚持公平、合理、公允及市场化的原则；或有关关联交易不能按照法律法规、公司章程及相关公司治理规则的要求得以审批、表决、执行、披露，均可能产生损害中小股东利益的情形。

　　10、资金需求增大的风险

　　为配合各项战略举措的逐步实施，近期上港集团有多项重大投资处于实施或计划实施过程中。包括洋山深水港区一、二期工程，重庆港合作项目，罗泾港区二期工程，以及外高桥港区六期工程等。行业特性决定了集团单个项目的投资量较大，对大额资金的需求逐步增大，因此资金充裕与否是关系到项目能否及时推进，集团发展战略能否落实到位的关键因素。

　　11、税收优惠政策变化的风险

　　上港集团及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前，集团享受如下税收优惠政策：集团本部减按15％税率缴纳企业所得税；Ｇ上港自2000年7月1日起享受上海市浦东新区内资企业税收优惠政策，减按15％的税率缴纳企业所得税；上海联合国际船舶代理有限公司、上海港浦东集箱物流有限公司、上海航华国际船务代理有限公司、上海港复兴船务公司、上海港务工程公司、上海外轮理货有限公司等公司享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减按15％的税率缴纳企业所得税；上海海勃物流软件有限公司自公司第一获利年度起可享受“二免三减半”的税收优惠政策，2006年度属于第三个减半征税年度；上海港湾实业总公司减按15％的税率缴纳企业所得税；上海沪东集装箱码头有限公司自2004年1月1日至2008年12月31日止免征外商投资企业所得税，自2009年1月1日至2013年12月31日止减按7．5％缴纳外商投资企业所得税；上海深水港船务有限公司自2006年1月至2006年12月免征企业所得税；上海明东集装箱码头有限公司经自2006年1月1日起享受五免五减半的税收优惠。今后，税收优惠期限逐渐到期或国家关于上述税收优惠政策的不利变化将影响集团的经营绩效。

　　12、汇率波动风险

　　上港集团各类业务收费主要以人民币计价，目前只有极少部分在境内无分支机构船公司以外币支付，从而产生少部分的外汇资产。截止2006年3月31日，集团持有的外币存款余额（合并报表）总计折合人民币3．06亿元。2005年发生汇兑损失6，174．97万元，发生汇兑收益397．16万元；2006年第一季度发生汇兑损失427．46万元。今后，随着集团国际中转业务的增长，集团持有的外币余额也可能相应增长。外汇汇率的变化将有可能影响企业的财务成本，对集团的利润带来影响。同时，由于占集团主营业务大部分的集装箱、散杂货业务主要为中国外贸行业服务，因此汇率波动对中国外贸行业的影响也可能间接影响到上港集团业务量的增减。

　　13、利率变动的风险

　　上港集团2005年12月31日和2006年3月31日的资产负债率（合并报表）分别为43．29％和44．25％。2005年度和2006年1－3月的利息支出分别为29，984．43万元和6，775．49万元。由于未来仍存在人民币利率提高的可能性，利率提高将增加集团利息支出，从而可能对集团的利润水平产生一定的影响。

　　14、港口自然条件影响

　　气象、水文、地形与地质等自然条件都将对港口的正常营运带来影响。

　　就上海港而言，由于其地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出上海港的船只带来不便，从而影响集团业务的正常开展。另外，由于长江口航道水深限制，使得靠泊集团所属吴淞口和外高桥港区集装箱码头的部分集装箱船舶不能满载且必须乘潮才能进出港区。自1997年以来国家已启动了长江口深水航道治理工程，同时，随着洋山深水港区的投入使用，制约上海港发展的码头前沿水深与航道水深不足的状况将大为改善。

　　15、加入ＷＴＯ后的竞争风险

　　中国加入ＷＴＯ将促进我国资源配置的国际化，并将给我国外贸进出口运输带来较大的发展空间。此外，根据中国加入ＷＴＯ的有关协议，我国承诺在国际海上运输服务、海运辅助服务（包括港口装卸经营服务）、港口服务、道路货运、仓储行业等方面逐步对外资开放，此举一方面有利于加大国际资本进入中国市场的幅度，有利于港口建设资金的筹集及设备的更新和改造，但另一方面由于国外资本在港口领域全方位的扩张和渗透，其成熟的管理经验和世界范围内的经营优势将对国内港口企业带来一定的竞争压力。

　　16、港口法律法规或政策变动的风险

　　港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，上港集团也由此受益并获得了快速发展，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给集团的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对集团的经营产生影响。

　　17、大股东控制的风险

　　本次合并前，上海市国资委直接和间接持有上港集团70％的股权，为上港集团控股股东与实际控制人。本次合并后，上海市国资委仍是存续公司的控股股东与实际控制人。上海市国资委是上海市人民政府直属特设机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。其制定和执行的相关政策可能会给集团的经营活动带来影响。

　　二、其它重要事项

　　（一）关于上港集团改制设立时的人员安置问题

　　根据2004年12月21日上海市国资委下发的沪国资委产［2004］584号《关于上海国际港务（集团）有限公司改制过程中人员安置费用有关问题的批复》，上港集团预留人民币37．3859亿元用于改制过程中对各类人员的安置。

　　2005年12月，上海市国资委以沪国资委产［2006］501号《关于调整上海国际港务（集团）有限公司改制过程中预留人员安置费等有关问题的批复》，重新核定上港集团改制过程中的预留人员安置费用。上港集团依据该批复预留改制人员安置费用34．34亿元，用于集团改制设立后支付涉及地块开发单位在职职工安置费、职工安置管理费、离休干部费用、退休及其他各类暂养人员费用和家属劳保费用。截至2006年3月31日，职工安置费账户余额为人民币26．50亿元。未来该职工安置费的支付可能对集团的现金流产生一定影响。

　　（二）关于Ｇ上港股权分置流通权的处置

　　2005年8月，Ｇ上港经股东大会批准实施股权分置改革方案，上港集团向Ｇ上港流通股股东支付现金对价41，163万元及股票对价9，056万股，合计76，910万元。根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，上港集团列支“股权分置流通权”，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售比例予以结转。

　　鉴于上港集团换股吸收合并Ｇ上港是以Ｇ上港完成股权分置改革为前提，且方案实施后Ｇ上港将退市，上港集团因此无法出售持有的Ｇ上港限售Ａ股（上港集团持有的Ｇ上港股份在吸收合并完成后注销），故上述76，910万元股改对价拟由上港集团发起人股东按其持股比例予以承担，在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持上港集团股份，则减持股份所得款项首先将用于支付其按比例应承担的股改对价，直至支付完毕。

　　（三）关于上港集团拟发行短期融资券事宜

　　经2005年12月23日上港集团2005年度第二次股东大会以及2006年6月7日上港集团2006年度第二次股东大会决议，上港集团拟发行总额57亿元，期限不超过365天的短期融资券。截至本说明书出具之日，该短期融资券的申报文件已经制作完成，尚待报备中国人民银行后发行。

　　（四）关于Ｇ上港的短期融资券

　　2005年10月，Ｇ上港发行了20亿元，为期365天的短期融资券。该融资券将于2006年10月到期。如在上述短期融资券届满之前，本次合并实施完成的，则该等短期融资券的偿付义务由存续公司履行，届时Ｇ上港以及上港集团将按照中国人民银行的要求履行相关信息披露义务。

　　（五）关于上港集团对应收上海地产13．45亿元股权转让款计提坏账事宜

　　上港集团应收上海地产（集团）有限公司－申江股权转让款（账龄2－3年）人民币1，345，220，577．25元，系原上海港务局于2003年1月27日将持有的申江两岸开发建设投资（集团）有限公司49．38％股权转让给上海地产（集团）有限公司的股权转让款余额，股权转让价格为人民币20亿元。该等土地及建筑物的移交由集团根据生产安排在2007年底前逐步移交，具体移交步骤按照上海市黄浦江两岸开发工作领导小组办公室以《关于港务集团注入申江公司土地交地等工作的会议纪要》及《股权转让协议》执行，该等款项将根据上港集团的交地进度逐步收回，直至交地完毕予以结清。根据上港集团现行的会计制度，考虑到该应收款项的特殊性，上港集团管理层决定对其采用个别认定法计提坏账准备，即：按该应收款项期末余额的10％确认坏账准备。

　　该计提事项已经上港集团董事会一届五次会议通过，并经集团2006年第三次股东大会审议通过。

　　（六）关于支付上海市国资委国有资产增值款的说明

　　上港集团于2005年7月1日改制设立时，中方股东以原上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入上港集团，该项资产评估系由上海立信资产评估有限公司评估并由上海市国资委以沪国资评核［2004］52号《关于上海国际港务（集团）有限公司拟发起设立股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》予以核准。根据上港集团创立大会暨第一次股东大会作出的决议，上港集团在改制设立日（即2005年7月1日）根据资产评估结果进行账务调整，并确定与上海市国资委的往来调整结果如下：

　　（七）关于归还上海市人民政府落实私房政策领导小组办公室房源的说明

　　上世纪八十年代以来，原上海港务局（上港集团前身）为解决职工住房困难问题，曾多次向上海市私房落实政策办公室（简称“市落政办”）借用房源合计19930平方米，后随着原上海港务局职工住宅基地的陆续竣工，逐步归还房源合计14882平方米，目前尚欠市落政办5048平方米。

　　经上港集团与上海市国资委协商，上海市国资委于2006年8月18日出具了沪国资委产［2006］717号《关于解决原上海港务局与市落政办借还房有关问题的批复》，上海市国资委已同意由其负责解决上述历史遗留问题。

　　（八）关于Ｇ上港股权分置改革时大股东承诺的处理情况

　　Ｇ上港股权分置改革中，上港集团作为Ｇ上港的控股股东，特别承诺：1、上港集团持有的Ｇ上港非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。在前项承诺期期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占Ｇ上港股份总数的比例不超过百分之五；2、上港集团承诺将在长期内（不少于5年）保持对Ｇ上港的绝对控股地位（控股51％以上）；3、在实施股权分置改革之后，上港集团承诺将在股东大会上提议：Ｇ上港今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50％。

　　本次上港集团换股吸收合并Ｇ上港后，Ｇ上港将注销法人资格，而上港集团的控股股东上海市国有资产监督管理委员会所持上港集团股份将按照相关法律法规的规定自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。同时，根据上港集团公司章程第155条的规定：公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配。

　　（九）合并协议

　　合并协议已经合并双方董事会与股东大会审议通过，并于2006年8月正式签署。

　　合并协议对本次合并的合并方式、合并范围、存续公司的注册资本和总股本，本次合并需要履行的主要程序，本次合并的前提条件，本次合并的换股主体、换股比例、换股方法、权利受到限制的股份的换股处理方式，换股过程中发生费用的承担，换股后股份的上市，现金选择权，存续公司经营管理，存续公司章程的修订，被合并方董事、监事、高级管理人员及员工，合并期间双方业务运作、资产保全及重大事项的通告义务，本次合并的执行和完成，资产的交接和债权债务的转移，税费及其他费用的承担原则，协议的修改和终止，本协议生效前双方责任的特别约定以及违约责任等均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容，请参见招股说明书的备查文件。

　　（十）存续公司的章程修正案

　　存续公司的章程修正案已经上港集团2006年7月5日召开的董事会审议通过，并经上港集团2006年第三次股东大会审议通过。

　　存续公司的章程草案共12章、198条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总裁及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程的内容，请参见招股说明书的备查文件。

　　（十一）重大诉讼与仲裁

　　根据金茂律师事务所为本次换股吸收合并出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，截至该报告签署日，上港集团存在如下诉讼事项：

　　上港集团下属上海港煤炭装卸公司于2001年分别与上海世贸房地产有限公司（以下简称“世贸公司”）和上海家化置业有限公司（以下简称“家化公司”）签订了关于老白渡张华浜和北栈码头《地块开发转让协议书》，协议总价为人民币6．4亿元。2002年初世贸公司和家化公司根据协议约定向煤炭公司支付了占协议总价10％的定金，即人民币64，000，000．00元。其中，世贸公司支付定金人民币60，000，000．00元，家化公司支付定金人民币4，000，000．00元。上海港煤炭公司收到上述款项后挂账“其他应付款”。

　　2002年由于上海市人民政府对黄浦江两岸统一开发规划，成立了上海市黄浦江两岸综合开发工作领导小组办公室和上海申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。上海港煤炭装卸公司所在的南栈、中栈、老白渡等地块均按规划注入上海申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。故此，根据上海市黄浦江两岸综合开发工作领导小组办公室的统一规划意见，上海港煤炭装卸公司无法履行与世贸公司、家化公司的《地块开发转让协议书》。世贸公司曾经致函要求双倍返还定金。

　　上海港煤炭装卸公司已于2005年7月4日向世贸公司返还定金及相关利息总计人民币6150万元。至《律师工作报告》出具之日，世贸公司未再次要求双倍返还定金，但仍不能排出世贸公司通过诉讼对上海港煤炭装卸公司进行追索的可能性。

　　上述或有事项从金额上不构成上港集团的重大偿债风险，不会因该或有事项导致影响上港集团持续经营的情形。除此以外，合并双方下属的控股子公司均不存在尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。另外，合并双方的法定代表人，以及总经理（总裁）均不存在尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（十二）担保事项

　　《国家开发银行人民币资金贷款保证合同变更协议》涉及的担保事项：

　　被担保人：上海外高桥物流中心有限公司。该公司注册资本4亿元，主营港口物流业务，2005年末总资产239，411．77万元，净资产40，328．18万元，2005年净利润837．92万元，本次合并前Ｇ上港持有其45％股份，为其控股股东。

　　保证人：上海国际港务（集团）有限公司

　　其它保证人：上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海外高桥（集团）有限公司

　　贷款人：国家开发银行（经办分行：上海分行）

　　担保内容、金额：根据签署于2003年6月20日的《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》（原合同），被担保人向贷款人借款人民币6亿元，Ｇ上港就被担保人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息和实现债权的费用的45％向贷款人提供担保。根据签署于2004年4月6日之《国家开发银行人民币资金贷款保证合同变更协议》，原合同项下的原保证人Ｇ上港变更为上港集团。上港集团就被担保人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息和实现债权的费用的45％向贷款人提供连带责任保证，其他保证人应承担的权利义务不变。

　　保证方式：保证人在各自的保证份额内向贷款人提供连带责任保证

　　保证期间：主合同项下每笔债务履行期届满之日起1年

　　该担保事项均为基于上港集团正常业务开展而发生，均为合法有效，对上港集团具有约束力。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　二、重要时间安排

　　本次发行与换股吸收合并的有关时间安排预计如下：

　　注：上述重要时间如有变化，将另行公告。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件置存地点

　　1、上海国际港务（集团）股份有限公司

　　地址：上海市杨树浦路18号

　　电话：（021）63290660

　　传真：（021）65859838

　　2、上海港集装箱股份有限公司

　　地址：上海市军工路4049号（吉发大厦）

　　电话：（021）56443578－541、540

　　传真：（021）56443574

　　二、备查文件目录

　　1、上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司报告书

　　2、发行保荐书

　　3、换股及现金选择权实施公告

　　4、安永大华会计师事务所出具的上海国际港务（集团）股份有限公司2003－2005年及2006年一季度财务审计报告

　　5、安永大华会计师事务所出具的上海港集装箱股份有限公司2003－2005年及2006年一季度财务审计报告

　　6、安永大华会计师事务所出具的上海国际港务（集团）股份有限公司2006年一季度模拟合并报表审阅报告

　　7、上海国际港务（集团）股份有限公司2006年度盈利预测审核报告

　　8、上海国际港务（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告；

　　9、经

注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　10、法律意见书及律师工作报告

　　11、存续公司章程

　　12、合并协议

　　13、合并双方关于本次合并的董事会决议及股东大会决议

　　14、国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的财务顾问报告

　　15、国金证券有限责任公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的独立财务顾问报告

　　16、中国证监会核准本次发行的文件；

　　17、其他与本次发行有关的重要文件。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　二ＯＯ六年九月十九日

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