国资守住一城 银泰名利双收

　　武商股东首轮正面交锋国资：守住一城？银泰：名利双收？

　　证券时报记者 卢晓利

　　虽然G武商A并未公布昨日股东大会的表决结果，但昨日现场数十名各媒体记者却得到了一个非常清晰、也出乎很多人意外的“表决结果”，三个议案中只有提租议案以微弱优势通过。但由于武汉国资公司关于提租案的异议函的出现，见证律师指出这一表决结果可能尚需等待监管部门的第三方意见。

　　表决过程显示：银泰提出的罢免天泽董事、选举周明海进入董事会的两个议案没有通过，而争议最大的临时提租议案却以刚过半数通过。表面上看，武汉国资阻挡了银泰系进入董事会的步伐，而银泰系极富感召力的提租杀招得手，双方似乎战成了平局。

　　武汉国资与银泰系的第一次正面交锋真的打成了平手么？银泰系为何放弃进入董事会？其怪异出手深意何在？提租议案的通过对G武商未来战局影响几何？G武商股权之争是否还将延续？

　　武汉国资有备而来

　　武汉国资显然有备而来。昨日下午两点，股东大会未开，而大批记者们先后收到了来自武汉国资公司及天泽控股散发的相关《异议函》。

　　武汉国资公司的《异议函》直指提租议案在提案时效、提案人杭州卓和的身份及提案内容三个方面争议，认为该提案违背了公司章程中分权管理精神，破坏了公司法人治理结构，造成股东与董事会、经理层的对立，也违反了《上市公司股东大会规则》及公司《议事规则》。

　　天泽控股的《异议函》则认为罢免其派出董事违背公司章程，罢免依据不合理，是漠视股东权益的侵权行为。两份《异议函》的突然出现，使股东大会在争议中延迟了近一个小时。

　　而从投票现场及结果来看，除武汉国资及一致行动人外，武汉当地的G武商法人股东全部站到了武汉国资一方。同时，当场宣读的表决结果显示，三个方案的反对数基本一致，均为1.58亿股左右。与会者普遍认为，这可被视为武汉国资方面的整体实力，约占到公司总股本的1/3左右。

　　武汉当地法人股东态度的一致性和反对票数量的基本相同来看，武汉国资一周来确实为此次表决所做的大量工作。

　　银泰系用心深远

　　银泰系在三个议案上的投票显示，银泰在周明海进入董事会议案上主动弃权，而在罢免一名董事和提租议案上却寸步不让，银泰的用意何在？

　　股东大会一结束，周明海便率先站在大批记者面前，他说：“大家都知道，我们银泰在选举董事进入公司董事会议案上投了弃权票，最主要的原因是，操作过程中，国资方面在(我们的)操作方式方法上不太认同，我们董事长为了体现合作诚意，所以投了弃权票，真心希望下一步与武汉市政府真诚合作。”周明海的发言让人感到，银泰似乎并无意与武汉市政府在控制权上相争，要为重新“合作”创造条件。

　　一个很明显的问题是，银泰系自行召开此次股东大会的最初两个提案，核心目标是进入公司董事会，那么为什么银泰在选举董事议案上弃权，改变了进入董事会的初衷呢？对此，有业内人士认为，银泰系这一看起来十分出人意料的做法，一则可以看作表达“合作”愿望以求缓和目前冲突的矛盾，二则至少可以在一定程度上改变市场和舆论对银泰一心想控制公司意图的疑虑，从而进一步修饰自己的市场形象。

　　同时，表决过程显示，银泰系极力赞成罢免胡波董事议案。对此，一位券商研究员认为，银泰系在这两个议案上的不同做法传达了这样一个意图，目前银泰即使在G武商董事会中拥有一个席位，也不能实现对董事会的全面控制，反而会更加激化矛盾，不利于今后的运作。坚持罢免一名董事却在选举本方董事上弃权，即考虑到了武汉市政府的体面，也塑造了自己的良好形象。同时，一旦罢免董事成功，将使董事会出现一个空缺，而这个空缺的存在为今后银泰系重新考虑进入董事会创造了条件。银泰此次股东会事先策划准备工作十分缜密，用心深远。实在是名利双收之举。

　　实力胶着

　　从提租议案的表决票数看，银泰系的准备工作及实力略胜武汉国资一筹。这个议案的赞成票数高达1.718亿股，占参加表决股数的51.57%，反对票数1.588亿股，占参加表决股数的47.65%，弃权票259.8万股。以武汉国资为代表的反对股数比以银泰为代表的赞成股数少约1300万股。

　　另两个议案的表决情况从侧面反映出双方势力的差距不大。罢免胡波董事的提案，银泰系投了赞成票，赞成1.608亿股，占到会股数48.28%，反对1.588亿股，占到会股数47.65%，票数十分接近，只是出现了1351万多股弃权票，赞成率不足50%而未获通过。有人猜测，这可能是一些机构投资者在这个问题上还存在一些疑虑，没有像提租问题一样站在银泰一方。

　　提租案考验董事会

　　提租议案成为本次股东大会的最大热点，核心就是股东方面形成了坚决反对和坚决赞同两大阵营，且董事会对此提案反应十分强烈。不但关于租金提高幅度的争吵十分激烈，对于提案本身的程序、主体、时效及内容的相互驳斥也到了白热化程度。

　　从9月11日提租案由杭州卓和、深圳银信宝等三个股东提出后，银泰系担当了全面的解释工作，从杭州卓和这个银泰系一致行动人参与提案等迹象来看，银泰系已默认了其主角地位。银泰系通过大量舆论报道，赢得了不少股东的支持。

　　而代表经营层的G武商董事长王冬生对这个提租案的提租幅度、强硬态度及严格的时间要求反应十分激烈。声称一旦完全按照这个议案执行，必将带来巨大风险，甚至可能意味着巨大的“灾难”。随后，G武商四位独立董事发表独立声明，武汉国资公司也公开表明立场，均认为提租案存在诸多问题，向流通股东提示，提案可能导致公司巨大风险。

　　目前，如果武汉国资的异议函没有在监管层找到法律依据，这个分歧巨大的议案很可能将以微弱优势通过。王冬生在股东大会后回答记者提问时称，公司董事会将依法依规行事。言外之意将按股东大会的决议处理。

　　那么，曾经欲以辞职阻止该提案的王冬生将如何执行这个在他看来的“不可能的任务”呢？王冬生的第一个难题是，时限只到9月30日，他仅有一周的时间。武汉广场的提租谈判将十分紧迫。

　　王冬生曾多次对记者称，武汉广场的提租问题在合资之初有过约定，提租需要武汉广场这个合资公司董事会100%通过才能实施。这意味着王冬生的第二个难题是，武商股东大会的决议在武汉广场只能作为中方的方案提出，结果要双方一致认可才能通过。香港德信能接受这个2.17亿元的提租方案吗？

　　对提租幅度提出强烈质疑的意见普遍认为合资方不可能接受这个明显有失公允的方案。那么，9月30日的时限一到，G武商董事会会不会按股东大会的决议强行收回武汉广场呢？如果要收回，真的会引发王冬生及独立董事会担心的“灾难”吗？

　　股权之争还将延续

　　虽然周明海在答记者问时突然改变了此前强行控股并控制董事会的态度，表达了“配合政府”的良好心愿。但背景是，武汉市政府日前刚刚被银泰的咄咄逼人态势激怒，明确发出了“绝不放弃控股地位”的信号，应该短期之内不会改变这一原则。

　　银泰系真的无意与武汉市政府相争吗？记者注意到，就在昨天，银泰系在G武商股东权益变动报告书中明示，“将根据实际情况，在未来12个月内增持G武商

股票不低于5%。”而周明海在回答记者是否还会增持G武商股票的问题时，他的说法十分意味深长：“我们从来也没说过一定要当大股东，是否增持要看和武汉市政府谈的情况。”银泰系一方面打算增持不低于5%的大量股权，一方面将自己摆在了是否增持股票要根据武汉市政府的“态度”决定的进退自如的地位。

　　就在记者发稿前，武汉国资公司有关发言人发来传真。传真原文显示：银泰一方面坚持罢免无过失董事，一方面在选举周明海议案上做出弃权姿态，完全是在掩耳盗铃，其用意是罢免胡波董事后，为其今后进入董事会埋下伏笔。事实上，9月11日银泰曾借那三个小股东之名，还提出过一个让武汉银泰总经理罗铭进入G武商董事会的议案，以确保以差额选举的方式保证周、罗二人最终能有一人入选。该提案因不符合有关规定而未被有关部门审核通过。银泰处心积虑进入G武商董事会的愿望十分迫切。

　　武汉国资公司这位发言人在电话中表示，事实上，武汉国资与银泰的合作之路是银泰方面自己一步一步堵死的，是他们首先关上了合作的大门。他们声称在看武汉市政府和国资方面的态度行事，但正是他们自己的态度导致了现在的局面。

　　此前武汉市政府与银泰系在武汉商业整合的合作事宜上出现过几次交恶与复合。从这位发言人的声明来看，此次银泰的“缓和”可能已很难产生预期的效果。

　　种种迹象表明，G武商股权之争还远未结束，随着第一次正面交战的结束，双方的近期战局可能将围绕提租案的“执行效果”来展开。

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